保薦機構(主承銷商)： 申銀萬國證券股份有限公司

　　董事會聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)。投資

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者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　根據2004年5月21日召開的發行人2003年度股東大會決議，發行人對發行前滾存利潤分配政策進行了修改。修改前后滾存利潤分配政策如下：

　　修改前滾存利潤分配政策：根據2002年7月23日發行人股東大會決議，關于發行前公司滾存利潤的分配政策如下：公司距首次公開發行日最近一期審計基準日之前的滾存利潤由老股東享有，審計基準日至發行期間產生的利潤由新老股東共享。

　　修改后滾存利潤分配政策：根據2004年5月21日召開的2003年度發行人股東大會決議，發行前公司滾存利潤的分配政策如下：公司距首次公開發行日最后一期審計基準日之前的滾存利潤以及審計基準日以后至發行期間產生的利潤由新老股東共享。

　　第一節 特別風險提示

　　1、凈資產收益率下降的風險

　　本次發行后，發行人將募集資金20016萬元，凈資產將大幅增加。但短期內發行人盈利不可能同比增加，因此，發行人的凈資產收益率水平將有所下降。

　　2、投資于虧損子公司的風險

　　發行人有二個募集資金投資項目,分別在發行人的控股子公司科華生物藥業、智華醫學中實施�？迫A生物藥業將實施EPO注射液生產線技改項目，發行人將向科華生物藥業投資3415萬元；智華醫學將實施新建醫用分析儀器生產線項目，發行人將向智華醫學投資2760萬元。根據立信長江出具的審計報告，科華生物藥業成立以來一直處于虧損狀態、智華醫學2002年度虧損，2003年度實現盈利。若募集資金投資完成后，科華生物藥業仍虧損、智華醫學不能保持贏利，發行人將面臨一定風險。

　　3、主要利潤來源于控股子公司所引致的風險

　　實業科華是發行人重要利潤來源，2001年、2002年和2003年實業科華實現的凈利潤分別為2678.09萬元、2773.47萬元和2443.71萬元，發行人各期從實業科華取得的投資收益占發行人凈利潤的比例分別為55.34%、45.63%和35.89%。如果出現實業科華利潤大幅下降或公司喪失對其管理和控制權的情況，將會對公司的經營業績造成較大的風險。

　　4、補繳稅款及滯納金的風險

　　根據上海市財政局、上海市稅務局頒布的滬財企(1994)49號文及滬財政(1996)2號文、上海稅務局徐匯分局徐稅一(1999)503號文、上海市徐匯區財政局出具的《享受財政返回登記表》，發行人1999年-2002年4月減按15%征收所得稅，并于1999-2002年度享受的先征后返政策，發行人控股子公司實業科華2000年-2002年享受的先征后返政策。上述地方上的稅收優惠政策與國家稅務總局國發［2002］2號文、國稅函［2001］684號文的相關規定不符，發行人及實業科華存在補繳稅款及滯納金的可能。發行人可能被追繳的稅金額自2001年至2003年的合計數為12,195,337.95元。

　　5、發行人主要股東擔任發行人董事及高級管理人員引致的風險

　　發行人董事會成員組成為董事長唐偉國、副董事長徐顯德、董事沙立武、王縵、李偉奇、陶群、獨立董事王向陽、吳弘、張青華，除陶群、獨立董事外均為發行人股東。發行人主要高級管理人員為總經理沙立武、副總經理王縵、財務負責人曹峻、董事會秘書單瑩，其中沙立武、王縵為發行人股東。唐偉國、徐顯德、沙立武為發行人并列第一大股東，分別持有發行人股份6,401,570股，分別占發行人股本總額的12.6139%。發行人主要股東分別擔任發行人董事及總經理，對發行人的決策具有相當大的影響，存在利用其相對控股地位及擔任公司董事或高級管理人員的職務之便侵害中小股東利益的風險。

　　6、不擁有專利的風險

　　發行人在長期研發和生產實踐中形成了自己的核心技術，這些核心技術是多種高科技的綜合運用，但是這些技術的基本原理是公開的。發行人掌握了大量的技術訣竅(Know-how)，目前正在申請專利，但發行人目前尚未取得專利保護，具有被競爭對手模仿的可能性，可能引致一定的風險。

　　7、主營業務相對單一而毛利率較高的風險

　　發行人目前的主營業務主要為體外臨床診斷試劑、自動化檢驗診斷儀器的研究、生產和銷售，主營業務相對單一。發行人毛利率水平也較高，2001年-2003年分別為69%、64%、54%。雖然診斷試劑行業有一定的進入壁壘，但對較有實力的競爭者而言仍不算高。若診斷試劑行業較高的回報率吸引了更多的廠商及投資者，存在使發行人面對的競爭更趨激烈的可能性，將使發行人及診斷試劑行業的收益率下降。

　　第二節　本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　1、發行人設立方式和批準設立的機構

　　發行人是經上海市人民政府滬府體改審(1998)065號文批準，以發起設立方式設立的股份公司。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　上�？迫A生物工程股份有限公司是由職工持股會、唐偉國、徐顯德、沙立武、上海科申實業有限公司及另外47位自然人作為發起人，發行人設立時的股本總額為1000萬元，全體發起人實際出資為30，393，196.25元。

　　三、股本情況

　　1、本次發行前后的股本結構

　　2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　發行人的發起人之間不存在關聯關系。

　　發行人控股股東和主要股東之間不存在關聯關系。

　　四、職工持股會及工會持股問題解決的情況

　　1、職工持股會問題解決的情況

　　經上海市徐匯區人民政府以〖徐府［1998］149號〗文《上海市徐匯區人民政府關于同意上海新徐匯(集團)所屬上�？迫A生化試劑實驗所改制時設立上�？迫A生物工程股份有限公司職工持股會的批復》批準，上�？迫A生物工程股份有限公司職工持股會(以下簡稱“持股會”)于1998年7月正式成立，持股會設理事會，理事長為杭紅。

　　1998年11月，職工持股會作為發行人的發起人之一，參與了發起設立科華生物工程股份有限公司，職工持股會成員出資認購發行人股份194.4萬股，占公司股本總額的19.44%。

　　2001年9月，發行人實施按10：20送紅股的利潤分配方案，持股會所持股份增加388.8萬股，增加至583.2萬股。

　　2002年6月，根據國家有關部門相關規定，經職工持股會理事會批準、職工持股會會員大會批準，職工持股會將所持有的發行人的股份(共計583.2萬股，占發行人股本總額的19.44%)分別轉讓給恒聯公司、期翔公司、欣訊公司，轉讓價格為每股1元，其中恒聯公司受讓2，456，422股，占公司股本總額的8.188%；期翔公司受讓2，394，767萬股，占公司股本總額的7.983%；欣訊公司受讓980，811股，占公司股本總額的3.269%。股權轉讓款已經交付給職工持股會。

　　職工持股會已于2002年9月10日宣告解散，并辦理了清算手續，職工持股會的所有財產已清退給職工持股會成員。

　　發行人律師認為：持股會轉讓股權，符合有關法律法規之規定；持股會已經不再直接或間接持有發行人之股份；持股會已清退會員股金，持股會已經注銷，不會給發行人本次發行引致潛在糾紛或風險。

　　2、工會間接持股問題的解決情況

　　上海科申實業有限公司是1993年4月14日經上海市總工會以〖滬工(93)產字第238號〗《關于同意開辦“上�？粕陮崢I公司”的批復》批準設立的集體所有制企業，成立時注冊資本100萬元，出資人為上海實業科華生物技術有限公司工會。并于1993年5月26日向上海市工商行政管理局注冊登記，并取得企業法人營業執照(注冊號為3101041017488)。公司經營范圍為：魚用激素、儀器儀表、百貨、勞防用品、工藝美術品、五金家電、汽車配件、電子計算機及配件、建筑裝潢材料、金屬材料、食品銷售。法定代表人為為宋大偉。

　　為規范企業組織形式，并改制為有限責任公司，1998年7月實業科華工會與張小燕、金琦簽訂了《股權轉讓協議》，實業科華工會將科申實業10%的股權分別轉讓給張小燕、金琦，每股轉讓價格為1元，合計為10萬元，張小燕、金琦分別支付實業科華工會5萬元，轉讓價格的依據是實業科華工會的原始出資額。轉讓后實業科華工會持有科申實業90%的股權，張小燕、金琦分別持有科申實業5%的股權。

　　立信會計師事務所出具〖信會師報字(98)第20284號〗驗資報告，對上述股權轉讓前后科申實業的資本、資產及所有者權益進行了審驗。

　　1998年11月，科申實業作為發行人的發起人之一，參與了發起設立上海科華生物工程股份有限公司，科申實業出資認購發行人股份80萬股，占公司股本總額的8%。

　　2000年9月，實業科華工會與上海科華企業發展有限公司、張小燕簽訂了《轉讓協議》，金琦與張小燕簽訂了《轉讓協議》，實業科華工會將所持科申實業80%的股權轉讓給上�？迫A企業發展有限公司，將所持科申實業10%的股權轉讓給張小燕，金琦將所持科申實業5%的股權轉讓給張小燕。轉讓后上�？迫A企業發展有限公司持有科申實業80%的股權，張小燕持有科申實業20%的股權，其中張小燕分別支付實業科華工會和金琦22萬元、11萬元，共計支付33萬元，科華企業發展支付實業科華工會176萬元，轉讓依據為資產評估值。上海立信長江會計師事務所有限公司出具〖信長會師報字(2000)第20300號〗驗資報告，對上述股權轉讓前后科申實業的資本、資產及所有者權益進行了審驗。

　　2001年9月，發行人實施按10：20送紅股的利潤分配方案，科申實業所持發行人股份增加160萬股，由80萬股增加至240萬股。

　　2002年5月9日，經科申實業股東會批準同意，科申實業與欣訊公司、沙立武、唐偉國、徐顯德等44名自然人簽訂了股權轉讓書，將所持有的發行人的股份(共計240萬股，占發行人股本總額的8%)分別轉讓給欣訊公司和沙立武等44名自然人，每股價格1元。

　　發行人律師認為：科申實業轉讓股權，符合有關法律法規之規定；工會已經不再直接或間接持有發行人之股份；不會給發行人本次發行引致潛在糾紛或風險。

　　五、發行人的主營業務、產品及競爭情況

　　1、發行人的主營業務

　　發行人的主營業務為：體外臨床免疫診斷試劑、體外臨床化學診斷試劑，核酸診斷試劑，基因工程藥物及與體外診斷試劑相配套的自動化檢驗診斷儀器等的研究、生產和銷售。

　　2、發行人的主要產品及其用途

　　發行人的主要產品為酶聯免疫法診斷試劑、臨床生化試劑和核酸診斷試劑。酶聯免疫法診斷試劑包括：乙肝診斷試劑、丙肝抗體診斷試劑、艾滋病抗體診斷試劑、梅毒抗體診斷試劑、甲肝抗體診斷試劑等；臨床生化試劑包括：心肌酶譜、肝功能、腎功能、血脂類、血糖類、無機離子類和特定蛋白類等檢測試劑；核酸診斷試劑包括：乙肝、丙肝、艾滋病等的PCR檢測試劑。

　　發行人的產品主要用于血站、血制品生產商的血液樣本篩選、醫院及衛生防疫系統的傳染病指標的血液檢驗，包括體檢、門診及住院病人檢驗。

　　3、發行人產品銷售方式和渠道及所需的主要原料

　　發行人的產品銷售模式為：經銷商銷售、子公司銷售和公司直接銷售；其中經銷商、子公司銷售發行人產品的方式是，發行人先將產品銷售給經銷商、子公司，經銷商、子公司再向最終用戶銷售。發行人產品銷售由營銷總部和市場部負責，發行人在全國各地設有20多個分支機構和400多個分銷點，在全國各省、直轄市、自治區均有銷售。

　　發行人主要產品使用主要的原材料有化學試劑、生物制品、包裝材料等。

　　4、行人的行業競爭情況及競爭地位

　　我國是人口大國，人民生活水平迅速提高，保健與預防的要求越來越高，體外臨床診斷試劑市場發展很快。但需求的增長也刺激了國內外廠家的生產，從而導致市場競爭激烈。

　　根據中國藥品生物制品檢定所生檢處1999年至2002年度的批批檢定的統計報告結果顯示，發行人是目前國內生產量最大、報批量最大的體外診斷試劑生產企業。根據中國藥品生物制品檢定所批批檢定結果統計，多年來，科華生物主導產品――乙肝兩對半診斷試劑、丙肝抗體診斷試劑、艾滋病抗體診斷試劑等試劑的報批量均名列全國第一。根據上述統計資料測算，2002年，發行人的乙肝兩對半診斷試劑的國內市場占有率達27.4%，丙肝抗體診斷試劑17.6%、艾滋病抗體診斷試劑15.6%。

　　與國外同行相比，在技術水平上，發行人所生產的人體免疫缺陷病毒HIV(1＋2)型抗體酶聯免疫診斷試劑盒(雙抗原夾心法)(即艾滋病診斷試劑盒)以及梅毒螺旋抗體酶聯免疫法診斷試劑盒(雙抗原夾心法)(即梅毒抗體診斷試劑盒)都已達到同類產品國際先進水平。(資料來源：上�？茖W技術情報研究所的水平檢索報告(編號：SH20020364、編號：SH20020363)

　　六、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、商標

　　(1)發行人擁有第五類醫用診斷制劑商品(服務項目)的“”商標一件，該商標已在國家工商行政管理局商標局注冊，注冊號為：第1740513號。

　　(2)發行人子公司實業科華擁有第五類醫藥生物制劑、醫用診斷制劑、獸藥的“”商標一件，該商標已在國家工商行政管理局商標局注冊，注冊號為：第569617號。

　　(3)實業科華擁有第五類化學醫藥制劑、醫用診斷制劑、醫用制劑的“立可讀”商標一件，該商標已在國家工商行政管理局商標局注冊，注冊號為：第802248號。

　　(4)發行人子公司科華東菱擁有第五類醫用診斷制劑商品(服務項目)的“”商標一件，該商標已委托上海東方商標事務所向商標局申請注冊。

　　2、發行人擁有的新藥證書和藥品生產批件

　　發行人及其控股子公司共擁有64個產品的生產文號、16個新藥證書，。發行人擁有的新藥證書和藥品生產批件都是自行研發并向國家食品藥品監督管理局申請注冊所得。

　　3、土地使用權

　　發行人擁有兩塊土地的使用權，另有一塊土地使用權的權證在辦理過程中，子公司實業科華與科華東菱擁有各自的土地使用權。

　　七、同業競爭及關聯交易

　　(一)同業競爭

　　1、發行人與股東之間的同業競爭情況

　　發行人與控股股東、三家法人股東及其它自然人股東之間不存在同業競爭情況。

　　2、關于避免同業競爭的措施

　　(1)主要股東關于避免同業競爭的承諾

　　為保障發行人及其他股東的利益，發行人股東唐偉國、沙立武、徐顯德三人已出具書面承諾：作為大股東今后不會利用其大股東的地位損害發行人及其他股東的利益。

　　發行人的其他三家法人股東亦作出書面承諾：“本公司及關聯方將不從事與上�？迫A生物工程股份有限公司存在競爭或潛在競爭的業務，以避免與上�？迫A生物工程股份有限公司發生同業競爭”。

　　(2)公司章程關于同業競爭的規定

　　發行人《章程(修改草案)》中規定：股東不得與公司進行同業競爭，持有公司5%以上股份的股東應對此作出專項承諾。

　　3、保薦機構、發行人律師對發行人同業競爭情況發表的意見

　　本次發行的保薦機構、發行人律師一致認為：“本發行人控股股東唐偉國、沙立武、徐顯德三人、三家法人股東及其它股東與本發行人不存在同業競爭，發行人制定的避免同業競爭的措施是有效的。”

　　(二)關聯交易

　　1、發行人與關聯方的主要關聯交易

　　根據立信長江出具的〖信長會師報字(2003)第21533號〗審計報告，發行人的關聯交易情況如下：

　　(1)關聯方銷售貨物

　　(2)租賃

　　(3)股權轉讓

　　根據公司第一屆董事會第十五次會議決議、股權轉讓協議，公司受讓上海科華企業發展有限公司75.639%的股權。上海科華企業發展有限公司于2002年6月18日取得變更后的營業執照，確定股權購買日為2002年6月30日，其中關聯方交易如下表：

　　2、發行人減少和規范關聯交易的措施

　　(1)發行人依據國家相關法律、法規制定了《關聯交易公允決策制度》，對關聯方、關聯交易、關聯交易的決策程序、關聯股東或利益沖突董事在關聯交易表決中的回避制度、關聯交易的定價、關聯交易披露均做出了明確規定。

　　(2)發行人的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規章制度，對關聯交易的也有明確的規定。

　　(3)為防止出現在董事會就關聯交易進行表決時，因缺少外部董事監督而在表決程序上不符合現行規則或有損中、小股東利益，發行人引入獨立董事制度，以確保股份公司董事會的獨立性和治理機制的完善。

　　3、發行人獨立董事及相關中介機構意見

　　獨立董事及中介機構對發行人關聯交易發表的意見如下：

　　獨立董事認為，發行人的關聯交易表決程序符合《公司章程》和相關法律法規的規定，履行了法定的批準程序。發行人的重大關聯交易是基于公司現實需要和長遠發展考慮的，符合公司和全體股東利益，其定價根據市場價格進行，公平、合理，沒有造成公司資產流失，對公司及非關聯股東的利益沒有損害

　　申銀萬國認為，發行人的關聯交易的定價遵循了市場公正、公平的原則，未偏離市場獨立第三方的標準，重大關聯交易在發行人銷售額中所占比例不大，未影響到發行人生產經營的獨立性。

　　發行人律師認為，報告期內，發行人關聯交易的定價政策均按市場價格或公平價格確定，交易公允，且均簽訂有協議或合同，合法有效，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。

　　立信長江認為，關聯交易對發行人的財務狀況及經營業績無重大影響，且關聯交易的會計處理符合財會［2001］64號《關聯方之間出售資產等有關會計問題暫行規定》。

　　八、董事、監事、高級管理人員

　　九、發行人控股股東及其實際控制人

　　發行人控股股東及其實際控制人為唐偉國、徐顯德和沙立武三位自然人。

　　1、唐偉國，男，1956年4月生，碩士，中國國籍，高級工程師。歷任上海血液中心技術員、上海生物制品研究所科研人員，上�？迫A生化試劑實驗所科研人員；現任上�？迫A生物工程股份有限公司董事長。

　　2、徐顯德，男，1939年5月生，大專，中國國籍，經濟師。歷任上�？迫A生化試劑實驗所所長�，F任上�？迫A生物工程股份有限公司副董事長。

　　3、沙立武，男，1952年12月生，工商管理碩士，中國國籍，工程師。歷任上�？迫A生化試劑實驗所副所長。現任上�？迫A生物工程股份有限公司董事、總經理。

　　十、財務會計信息

　　1、近三年的簡要合并利潤表、近三年末的簡要合并資產負債表及最近一年的簡要合并現金流量表

　　合并利潤及利潤分配表

　　單位：元

　　合并資產負債表

　　單位：元

　　合并現金流量表

　　單位：元

　　合并現金流量表(續)

　　2、最近三年的主要財務指標，

　　本公司主要財務指標見下表。

　　3、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　公司董事會成員和管理層結合過往三年經審計的相關財務資料做出如下財務分析：

　　1、關于資產質量狀況、資產結構和股權結構

　　截止2003年12月31日，公司總資產約為24123萬元，資產負債率為34.12%(母公司為33%)，每股凈資產1.97元。

　　在總資產中，流動資產為15965萬元，占總資產的66%。其中主要有貨幣資金8120萬元、應收賬款4887萬元、存貨2293萬元，分別占流動資產的50.86%、30.61%、14.36%。公司應收賬款賬齡一年以內的占了97.48%，賬齡三年以上的僅占0.27%，公司一直非常注重對應收賬款的管理，制定了關于應收賬款的賬期和信用額度管理制度，并嚴格按此制度執行，使得在銷售收入連年增長的情況下，應收賬款余額卻沒有大幅增加。加之公司的主要客戶相對穩定，信譽良好，發生壞帳的可能性較小，回款有充分的保障。公司的存貨主要為生產用原材料、適當的庫存產成品，公司一貫施行以銷定產的政策，無積壓的存貨，公司存貨存儲保管措施得當，不存在毀損或減值情況。公司存貨2002年12月31日比2001年12月31日增加18，980，495.64元，增加比例為144.00%，主要原因為本期合并報表范圍新增上海實業科華生物藥業有限公司、上�？迫A企業發展有限公司和天津津科醫用診斷用品有限公司。上海實業科華生物藥業有限公司主營業務為為研究、生產和銷售紅細胞生成素(EPO)、尿激酶原(PRO-UK)，乙型肝炎核酸治療疫苗(DNA疫苗)等基因工程藥物；上海科華企業發展有限公司主營業務為：醫療儀器的銷售及代理，主要代理銷售的產品為進口血球分析儀、血凝分析儀、尿沉渣分析儀等醫療儀器；天津津科醫用診斷用品有限公司主營業務為：體外診斷試劑、醫療器材、儀器的代理銷售�？梢�，本公司流動資產結構良好，可變現性較強。

　　截止2003年12月31日，公司固定資產凈值為7332萬元，占總資產的30.39%，公司的固定資產主要是生產經營必需的廠房、機器設備、電子設備、運輸設備，不存在非正常的閑置和未使用狀況，且不存在帳面價值低于可變現價值的現象，公司固定資產均為本公司擁有并已取得有關權屬證明。本公司建立了較為完善的固定資產管理制度，從總體上看，目前本公司固定資產使用狀況良好。

　　截止2003年12月31日，公司總股本為5075萬元，其中上海恒聯投資咨詢有限公司、上海期翔投資管理有限公司、上海欣訊投資咨詢有限公司、沙立武、徐顯德、唐偉國、5%以下其他個人分別持有本公司股份415.5446萬股、405.1148萬股、402.7252萬股、640.1570萬股、640.1570萬股、640.1570萬股、1931.1444萬股，占公司總股本的比例分別為8.19%、7.98%、7.95%、12.61%、12.61%、12.61%、38.05%。根據上述股本結構設置，公司沒有絕對控制的股東，在股東大會和董事會等重大決議上實行了民主決策機制。

　　公司管理層認為，本公司資產質量狀況良好，資產負債結構較為合理，財務政策穩健。公司目前各大股東股權比例接近，便于建立股東之間相互制衡的科學、有效的公司治理結構，有利于本公司規范運行和穩步發展。

　　2、經營成果、盈利能力和前景分析

　　公司大力實施突出核心主業的戰略方針，公司的經營水平和盈利能力在過去三年穩步提高。從2001至2003年，公司的主營業務收入分別為13185萬元、17292萬元、21700萬元，其環比銷售收入增長率2001年為8.7%，2002年為31%，2003年為25.49%。公司在行業競爭日趨激列的情況下，主營業務收入還能保持連續增長的主要原因來自以下三方面：一是由于公司擁有國內同行業中最具實力的研發機構，長期以來積極探索開發新產品，并不斷提高原有產品的技術含量，大力開展原料研發，為公司創造新的利潤增長點。二是由于公司積極開拓市場，建立了一個強大的市場營銷體系，幾十家分支機構和數百家經銷商遍布全國各地，其規模和影響力在同行業中首屈一指。三是收購同行業內產品市場前景良好的企業。

　　在經營規模擴大的同時，公司較為有效地進行了成本管理和費用控制，使公司主營業務利潤、凈利潤近三年不斷增長。公司2001年度實現凈利潤2618萬元，扣除非經常性損益后的凈資產收益率為24.82%，每股收益為0.87元。2002年度實現凈利潤3188萬元，扣除非經常性損益后的凈資產收益率為31.95%，每股收益為0.91元。2003年度實現凈利潤3572萬元，扣除非經常性損益后的凈資產收益率為32.98%，每股收益為0.7元。

　　鑒于生物藥業前景廣闊，未來兩年內公司還將致力于現有主業的發展，進一步推動診斷試劑、生物制藥、醫療儀器三大板塊。診斷試劑方面，將繼續保持公司在此領域內領先地位，主導產品國內市場占有率保持在30%以上，大力拓展國外市場，力爭保持出口額年均50%以上的增長速度。使診斷試劑年銷售收入保持10%以上的增長速度。生物制藥方面，力爭開發出2-3種新產品并投放市場，主要產品國內市場占有率達到10%以上，年銷售收入保持15%以上的增長速度。醫療儀器方面，繼續代理銷售國際著名品牌，并加大公司新產品開發力度，力爭向市場推出3-4個新產品，主要產品國內市場占有率達15%以上，自產儀器和代理儀器年銷售收入保持30%以上。

　　公司管理層認為，公司目前主營業務經營狀況良好，盈利能力持續穩定，主營產品有著廣闊的市場前景。

　　3、關于公司現金流量和償債能力分析

　　本公司歷年資金周轉情況良好，2001年、2002年、2003年底的貨幣資金分別為3687萬元、5937萬元、8120萬元。公司2003年現金及現金等價物凈增加額為2183萬元，經營活動產生的現金流量凈額約為7057萬元，每股經營活動產生的現金流量為1.39元，公司主營業務收入的款項回收情況良好，經營性活動現金流入完全能夠滿足正常的經營支出。

　　截止2003年12月31日，本公司的負債合計為8231萬元，流動負債為7920萬元，公司的流動比率為2.02，速動比率為1.72，反映出公司具有較強的償債能力。

　　公司管理層認為，公司近三年主營業務收入和凈利潤逐年增長，生產經營活動不斷創造新的現金流入，公司具有較為充足的現金流量和較強的償債能力。

　　4、公司財務優勢和困難

　　根據上述分析，本公司具有多方面的財務優勢：

　　(1)公司信譽良好，具有良好的品牌形象，產品市場廣闊。公司具有相當規模的研究開發能力和健全的營銷體系，使得公司近三年經營業績穩步增長，盈力能力不斷增強，收入和盈利具有連續性和穩定性。

　　(2)公司資產質量優良，現金流量充足，償債能力較強，財務風險小，對應收款回款和客戶管理較好，有效地促進本公司資金良好運行。

　　(3)公司被上海市科委核準為上海市高新技術開發區內的高新技術企業，可享受15%的所得稅優惠政策。公司在報告期內不存在欠稅情況。

　　(4)公司建立了一整套較為完善的財務管理制度和內部控制制度，在業務規模擴大的同時，財務管理水平也不斷提高，保證了公司的健康、持續發展。

　　本公司無明顯的財務劣勢。但從以往三年及目前的業務經營和現金流量看，本公司發展所需資金基本上依靠自有流動資金和短期貸款解決，對公司的規�；�發展和高速增長造成了一定的制約。為此，本公司決定公開發行股票，利用資本市場進行直接融資，滿足公司進一步發展的需要。

　　5、公司內部財務管理

　　公司報告期內撥付給個人的期末備用金2001年度、2002年度和2003年度分別為756，194.44元、1，045，782.81元和884，141元，期末借款人數分別為54人、121人和65人，主要用途是作為營銷人員長期在外地出差使用，公司有嚴格的內部管理制度，規定員工返回公司后7日內必須進行報銷，因此對公司的內部控制不會產生不良影響。

　　4、發行人的利潤分配

　　(1)股利分配政策

　　發行人《公司章程(修改草案)》中關于股利分配政策的規定如下：

　　A、發行人按股東持有的股份進行分配；

　　B、公司可以采取現金或者股票方式分配股利；

　　C、董事會行使制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案的職權；

　　D、董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響；

　　E、股東大會是公司的權力機構，依法行使審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案的職權；

　　公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損；

　　(2)提取法定公積金百分之十；

　　(3)提取法定公益金百分之五；

　　(4)提取任意公積金；

　　(5)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　公司發行前后的利潤分配政策無重大變化。

　　(2)發行人股利分配情況

　　發行人設立以來歷次股利分配情況如下表。

　　發行人歷年以利潤派現合計：7448萬元，以利潤送紅股和資本公積轉增股本合計4075萬元。

　　(3)發行前滾存利潤分配政策

　　根據2004年5月21日召開的2003年度發行人股東大會決議，發行前公司滾存利潤的分配政策如下：

　　公司距首次公開發行日最后一期審計基準日之前的滾存利潤以及審計基準日以后至發行期間產生的利潤由新老股東共享。

　　(4)上市后發行人第一次利潤分配計劃

　　發行人正式發行后第一個盈利年度，將根據《公司法》、《公司章程》進行上市后的第一次利潤分配，計劃在盡早的時間內采用現金分紅或送紅股的方式，分配數量為可分配利潤的70%，具體的分配方案由屆時的股東大會決定。

　　5、發行人控股子公司

　　以下各公司按資產規模由大到小排序如下

　　(1)實業科華

　　A、實業科華的基本情況

　　公司中文名稱：上海實業科華生物技術有限公司

　　成立日期：1991年7月1日

　　注冊資本：6543萬元人民幣(實到2500萬元)

　　主營業務：研究、生產和銷售各種臨床診斷試劑(以酶聯免疫法體外診斷試劑為主)。

　　實業科華的股權結構如下表：

　　實業科華主要管理層情況如下：

　　董事長、總經理：唐偉國；副董事長：孫偉國；董事：徐顯德、沙立武、華國平；副總經理：徐顯德、沙立武。

　　實業科華資產負債表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　利潤表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　以上財務數據均經立信長江審計。

　　(2)上�？迫A企業發展有限公司

　　科華企業發展屬有限責任公司，成立于1999年5月19日，法定代表人為朱皓雷，注冊資本為人民幣625.18元，主營業務為：醫療儀器的銷售及代理。主要代理銷售的產品為進口血球分析儀、血凝分析儀、尿沉渣分析儀等醫療儀器。發行人持有科華企業發展75.639%的股份，朱皓雷等自然人持有科華企業發展24.361%的股份。

　　科華企業發展2001年、2002年和2003年的主要財務數據見下表：

　　資產負債表主要數據

　　表：4-5單位：元

　　利潤表主要數據

　　表：單位：元

　　2002年度、2003年度審計單位為立信長江。

　　科華企業發展主要管理層情況如下：董事長：朱皓雷；董事：李偉奇、唐偉國、沙立武、徐顯德；總經理：朱皓雷。

　　(3)上海智華醫學精密儀器有限公司

　　智華醫學成立于2001年9月30日，注冊資本為人民幣400萬元，主營業務為：酶標分析儀、酶標洗板機的生產和銷售。主要產品為半自動酶標分析儀和酶標洗板機。發行人持有智華醫學75%的股份，黃正義等4名自然人持有智華醫學25%的股份。

　　智華醫學近三年資產負債表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　智華醫學近三年利潤表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　以上財務數據均經立信長江審計。

　　智華醫學的主要管理層情況：董事長：沙立武；董事：黃正義、張芹、朱皓雷、李偉奇；總經理：蔣波；常務副總經理：張芹。

　　(4)上海科華企華信息技術有限公司

　　科華企華信息屬于有限責任公司，成立于1999年11月29日，注冊資本為人民幣100萬元，主營業務為：醫院、實驗室醫用信息系統各類醫用儀器配套用軟件。發行人持有其60%的股份，科華企業發展持有企華信息40%的股份。主要產品為各類檢驗儀器配套的中文軟件和醫院檢驗科及血庫、血站網絡軟件。

　　科華企華信息近三年資產負債表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　科華企華信息近三年利潤表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　以上財務數據均經立信長江審計。

　　科華企華信息的主要管理層情況：

　　董事長：徐顯德；董事：唐偉國、沙立武、王縵、杭紅；總經理：徐顯德。

　　(5)上海飛龍醫用診斷用品有限公司

　　飛龍公司屬中外合資企業，成立于1993年12月9日，注冊資本為73.5萬美元。飛龍公司的經營范圍為生產、加工各類臨床診斷試劑、生物制劑、試劑盒及相關的測試儀器、液體加樣器，銷售自產產品及售后服務(涉及許可經營的憑許可證經營)。主要產品為二對半檢測試劑和新生兒篩查試劑。發行人持有飛龍公司40%的股份，上海科苑生物工程技術中心持有飛龍公司35%的股份，芬蘭LABSYSTEMS公司持有飛龍公司25%的股份。

　　飛龍公司近三年資產負債表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　飛龍公司近三年利潤表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　2001年、2002年、2003年審計單位為立信長江。

　　飛龍公司的主要管理層情況：董事長：李玉英；董事：宋芳、沈士雄、Mr.Lukkarinen Ilkka；總經理：宋芳。

　　(6)上海實業科華生物藥業有限公司

　　生物藥業公司屬于港澳臺合資企業，成立于1995年12月22日，注冊資本為美元400萬元。生物藥業公司的經營范圍為研究、生產和銷售紅細胞生成素(EPO)、尿激酶原(PRO-UK)，乙型肝炎核酸治療疫苗(DNA疫苗)等基因工程藥物。主要產品為生產紅細胞生成素(EPO)。發行人持有生物藥業4%的股份，發行人子公司實業科華持有生物藥業公司49%的股份，上實投資(上海)有限公司持有生物藥業公司47%的股份。

　　科華生物藥業近三年資產負債表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　科華生物藥業近三年利潤表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　以上財務數據經立信長江審計。

　　生物藥業的主要管理層情況：董事長：唐偉國；副董事長：馮煌；董事：徐顯德、沙立武、任菁、陳躍明；總經理：王縵；副總經理：陳躍明、顧燕黎。

　　(7)天津津科醫用診斷用品經營有限公司

　　該公司屬于有限責任公司，成立于2000年1月31日，注冊資本為人民幣50萬元，主營業務為：體外診斷試劑、醫療器材、儀器的代理銷售。發行人持有其60%的股份，科華企業發展持有其40%的股份。

　　天津津科近三年資產負債表主要數據見下表。

　　天津津科近三年利潤表主要數據見下表。

　　表： 單位：元

　　該公司的主要管理層情況：董事長、總經理：周學軍；董事：李偉奇、彭允。

　　第四節 募股資金運用

　　募集資金總額及項目概況

　　本次預計發行人民幣普通股2000萬股，按發行價12.56元／股計算，預計扣除發行費用后實際募集資金凈額為23983.69萬元。本次募股資金使用計劃及項目重要性排序如下表所示。

　　表：

　　第五節 風險因素和其它重要事項

　　一、風險因素

　　1、產品市場飽和及競爭的風險

　　我國是人口大國，人民生活水平迅速提高，保健與預防的要求越來越高，體外臨床診斷試劑市場發展很快。但需求的增長也刺激了國內外廠家的生產，從而導致市場供求關系的轉化。根據相關部門的統計結果，2002年，國內有近十家規模較大的診斷試劑生產企業，本公司少數產品市場競爭較為激烈，發行人部分產品市場飽和及激烈競爭使發行人面臨著一定的風險。

　　2、依賴某一類產品的風險

　　本公司經營范圍主要集中在體外臨床診斷試劑的生產和銷售，主要用于傳染性疾病診斷和檢測，主營業務相對較為單一。特別是乙肝二對半診斷試劑在發行人銷售收入中占有相當大的比重，2001年度、2002年度和2003年發行人乙肝類診斷試劑銷售收入占當年主營業務收入的比例分別為48.17%、38.00%、30.43%。若乙肝診斷試劑產品市場需求量下降，或競爭對手研制出更高效、性能價格比更好的類似產品，將會對發行人經營業績產生重大影響。

　　3、依賴核心技術人員、管理人員的風險

　　發行人目前生產的主要產品均是在核心技術人員主持下研制成功，如王縵、周慶武、黃建旬、黃一丁、滕宏等，若這些核心技術人員離開公司，將對發行人產品的開發、研制產生一定的影響。唐偉國、沙立武、徐顯德是本公司的股東，同時也是本公司最主要的管理人員，發行人上市前的經營業績均是在他們的領導下取得的，若他們離開公司，將有可能對發行人的生產、經營產生一定影響。

　　4、新產品開發、試制方面的風險

　　由于現代生物制品具有科技含量高、對人員素質要求高、臨床試驗周期長等特點，如果新產品開發不成功或不順利，或新產品的市場化不成功或不順利，對目前公司高速增長的趨勢及未來的盈利能力會產生影響。

　　5、應收款項周轉率和壞帳準備計提比例較低的風險

　　截止2003年12月31日，發行人應收賬款帳面余額為52，660，424.86元，其中一年內的51，333，414.66元，占應收賬款總額的97.48%，一至二年的1，011，744.75元，占應收賬款總額1.92%。目前，發行人的壞帳準備采取期末余額百分比法。除了個別認定外，按照期末應收款項余額的6%計提。如果實際發生的壞帳比例高于6%，將對公司的資產質量及利潤水平產生一定影響。

　　發行人報告期內的應收賬款周轉率較低，2003年、2002年、2001年分別為4.27、2.48、2.49，存在一定的財務風險。

　　二、重大訴訟與仲裁事項

　　1、發行人及其5%以上股份的股東、控股子公司的重大訴訟或仲裁事項

　　公司律師在為發行人本次發行、上市出具的《法律意見書》中指出，股份公司及其控股子公司和上海欣訊投資咨詢有限公司、上海期翔投資管理有限公司、上海恒聯投資咨詢有限公司等持有股份公司5%以上股份的股東無未了結的或者可預見的對股份公司及其控股子公司或該等股東自身的資產狀況、財務狀況產生重大不利影響的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　2、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的重大訴訟或仲裁事項及受到刑事訴訟的情況

　　公司律師在為發行人本次發行、上市出具的《法律意見書》中指出，股份公司的董事長、總經理無未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、發售新股的有關當事人

　　二、本次發行的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　有關本次發行的招股說明書和備查文件備置于本公司、保薦機構處。投資者可于發行期間到本公司、申銀萬國證券股份有限公司法定住所查閱。

　　查閱時間：每周一至周五 上午9：00-12：00；下午1：00-4：00

　　《招股說明書》查閱網址：

　　http：／／www.cninfo.com.cn