本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、變更部分募集資金投資項(xiàng)目的概述

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕80號(hào)文”核準(zhǔn)，湖南九芝堂股份

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有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）采取在詢價(jià)區(qū)間內(nèi)網(wǎng)上與網(wǎng)下同時(shí)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的方式，成功增發(fā)了51,002,218股人民幣普通股（A股），扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金4.96億元。募集資金到位后，公司嚴(yán)格按照《招股說(shuō)明書》承諾的募集資金投向進(jìn)行投資。

　　本次擬變更部分募集資金用途的項(xiàng)目為“海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中元藥業(yè)）中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴(kuò)建工程項(xiàng)目”，該項(xiàng)目總投資為4973.79萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資2983.14萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1990.65萬(wàn)元。由于該項(xiàng)目固定資產(chǎn)實(shí)際投資額為2123.43萬(wàn)元，低于計(jì)劃投資額，本公司擬用該項(xiàng)目募集資金1377.50萬(wàn)元收購(gòu)海南中元發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中元發(fā)展）持有的中元藥業(yè)44%的股權(quán)，該項(xiàng)目剩余募集資金1472.86萬(wàn)元仍用于鋪底流動(dòng)資金。調(diào)整以后，原募集資金投資項(xiàng)目名稱變更為“海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司股權(quán)收購(gòu)及中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴(kuò)建工程項(xiàng)目”，項(xiàng)目總投資4973.79萬(wàn)元不變，其中股權(quán)收購(gòu)資金1377.5萬(wàn)元，固定資產(chǎn)投資資金2123.43萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1472.86萬(wàn)元。項(xiàng)目實(shí)際所需的流動(dòng)資金和募集資金的差額部分本公司將通過(guò)銀行貸款或其他自有資金解決。本次調(diào)整用途的募集資金共1377.50萬(wàn)元，占本公司2003年增發(fā)募集資金總額的2.78%。

　　公司于2004年6月24日召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司部分股權(quán)的議案》和《關(guān)于對(duì)“海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴(kuò)建工程項(xiàng)目”進(jìn)行調(diào)整的議案》，參加會(huì)議的全體董事一致同意該兩項(xiàng)議案。公司獨(dú)立董事溫瑞林、黃世忠、戴慶駿發(fā)表了“關(guān)于變更部分募集用途的獨(dú)立意見(jiàn)”（詳細(xì)內(nèi)容附后）。此次項(xiàng)目收購(gòu)無(wú)需有關(guān)部門審批。

　　二、原項(xiàng)目實(shí)施情況

　　本公司2003年增發(fā)募集資金投資項(xiàng)目之一“海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴(kuò)建工程項(xiàng)目”，計(jì)劃總投資為4973.79萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資2983.14萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金為1990.65萬(wàn)元。中元藥業(yè)本著節(jié)約投資、充分利用原有設(shè)備的原則對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了投資，截至2004年5月31日，該項(xiàng)目主體部分已經(jīng)完成，固定資產(chǎn)投資實(shí)際使用2123.43萬(wàn)元。中元藥業(yè)項(xiàng)目也已通過(guò)了GMP現(xiàn)場(chǎng)認(rèn)證并獲得藥品GMP證書。為充分合理利用資金，本公司擬將該項(xiàng)目募集資金1377.5萬(wàn)元用于收購(gòu)中元藥業(yè)44%的股權(quán)，該項(xiàng)目剩余募集資金1472.86萬(wàn)元仍用于鋪底流動(dòng)資金。

　　三、變更部分募集資金的具體用途

　　中元藥業(yè)系本公司控股子公司，注冊(cè)資本1600萬(wàn)元，其中本公司出資816萬(wàn)元，占51%；中元發(fā)展出資784萬(wàn)元，占49%。由于合資雙方持股比例接近，合資雙方在經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)運(yùn)作模式上存在一定程度的理解差異，從而也在一定程度上影響了中元藥業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展壯大。本公司擬與另一控股子公司九芝堂斯奇生物制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱斯奇制藥）一起全額收購(gòu)中元發(fā)展持有的中元藥業(yè)49%的股權(quán)，收購(gòu)資金總額為1450萬(wàn)元，其中本公司出資1377.5萬(wàn)元收購(gòu)中元藥業(yè)44%的股權(quán)，斯奇制藥出資72.5萬(wàn)元收購(gòu)中元藥業(yè)5%的股權(quán)。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅�中元藥業(yè)將變成本公司絕對(duì)控股、本公司控股子公司斯奇制藥少量參股的有限責(zé)任公司。

　　中元藥業(yè)上述項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資和流動(dòng)資金全部由本公司以單方增資的方式進(jìn)行投資，與本公司一起實(shí)施收購(gòu)的斯奇制藥不再對(duì)中元藥業(yè)增加投資，中元藥業(yè)的注冊(cè)資本和股權(quán)比例將根據(jù)項(xiàng)目最終投資情況進(jìn)行調(diào)整。

　　本次募集資金投資方式的調(diào)整，主要是將原項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資的結(jié)余部分和一部分暫時(shí)閑置的流動(dòng)資金用于收購(gòu)中元藥業(yè)股權(quán)，沒(méi)有變更原定募集資金使用方向，投資項(xiàng)目也沒(méi)有偏離公司的主業(yè)――藥業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，而是公司董事會(huì)根據(jù)中元藥業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況對(duì)投資方式和規(guī)模所做的局部調(diào)整。通過(guò)本次股權(quán)收購(gòu)，不僅可以理順中元藥業(yè)的股權(quán)關(guān)系，更充分的發(fā)揮募集資金的使用效率，對(duì)加速公司發(fā)展、增加公司投資收益也將起到非常積極的作用。

　　四、變更部分募集資金的具體用途的市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示

　　中元藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品裸花紫珠片系國(guó)家中藥保護(hù)品種，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，自2000年至今，該公司已連續(xù)五年盈利，其中，2003年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3415萬(wàn)元，凈利潤(rùn)493萬(wàn)元。目前，通過(guò)本公司的增加投資，該公司已完成了主要生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)改造，并已通過(guò)GMP認(rèn)證，市場(chǎng)前景廣闊，盈利空間大。

　　本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅�中元藥業(yè)將成為本公司絕對(duì)控股的子公司，本公司在享受該公司經(jīng)營(yíng)成果的同時(shí)，也將承擔(dān)更多的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此，本公司將在該公司投入更多的資金和精力，通過(guò)加強(qiáng)管理、規(guī)范運(yùn)作、努力開拓市場(chǎng)潛力等各項(xiàng)措施，充分發(fā)揮股權(quán)集中的優(yōu)勢(shì)，精心打造以中元藥業(yè)為核心的南部九芝堂，實(shí)現(xiàn)藥業(yè)為主、縱深發(fā)展的規(guī)模擴(kuò)張戰(zhàn)略，從而為公司股東創(chuàng)造更好的投資回報(bào)。

　　五、無(wú)尚需審批的新項(xiàng)目。

　　六、本次變更部分募集資金用途的《關(guān)于對(duì)“海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴(kuò)建工程項(xiàng)目”進(jìn)行調(diào)整的議案》將提交定于2004年7月29日召開的2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　七、備查文件：

　　1、董事會(huì)決議及會(huì)議記錄原件；

　　2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)原件；

　　3、監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄原件；

　　4、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書。

　　湖南九芝堂股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2004年6月24日