本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、交易概述

　　1、湖南九芝堂股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）及控股子公司湖南九芝堂斯奇生物

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制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱斯奇制藥）與海南中元實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中元發(fā)展）于2004年6月6日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，本公司及斯奇制藥擬收購中元發(fā)展持有的本公司另一控股子公司海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中元藥業(yè)）49%的股權(quán)，股權(quán)收購價(jià)格為1450萬元（人民幣），其中本公司需支付1377.5萬元收購中元藥業(yè)44%的股權(quán)，斯奇制藥需支付72.5萬元收購中元藥業(yè)5%的股權(quán)。

　　本公司與中元發(fā)展不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、公司于2004年6月24日召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司部分股權(quán)的議案》，參加會(huì)議的全體董事一致同意該項(xiàng)議案。公司獨(dú)立董事溫瑞林、黃世忠、戴慶駿發(fā)表了“關(guān)于收購海南九芝堂中元藥業(yè)有限公司部分股權(quán)的獨(dú)立意見”（詳細(xì)內(nèi)容附后）。此次項(xiàng)目收購無需有關(guān)部門審批。

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　中元發(fā)展企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；法定地址：海口市機(jī)場(chǎng)東路8-1號(hào)海旅大廈10層；法定代表人：譚源輝；注冊(cè)資本：人民幣壹仟萬元整；稅務(wù)登記號(hào)碼：460100284037365，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：高科技產(chǎn)品的開發(fā)，農(nóng)副產(chǎn)品的生產(chǎn)加工，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，水產(chǎn)品的銷售等。

　　本公司與中元發(fā)展不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且本次交易完成后，本公司也不會(huì)與中元發(fā)展產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》本公司擬收購中元發(fā)展持有的中元藥業(yè)44%的股權(quán)，斯奇制藥擬收購中元發(fā)展持有的中元藥業(yè)5%的股權(quán)。該項(xiàng)股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也無涉及該項(xiàng)股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　2、截止2003年12月31日中元藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總計(jì)4322.98萬元、負(fù)債合計(jì)2050.27萬元、凈資產(chǎn)2272.71萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3415.40萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)2714.64萬元、凈利潤(rùn)492.58萬元。

　　2004年1-5月份實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1455.07萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)1058.30萬元、凈利潤(rùn)170.72萬元。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、合同的主要條款：

　　“第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　甲方（中元發(fā)展）同意根據(jù)本合同規(guī)定的條款和條件向乙方（本公司）和丙方（斯奇制藥）轉(zhuǎn)讓其持有的中元藥業(yè)49%的股權(quán)，乙方和丙方同意受讓該股權(quán)，受讓比例分別為乙方受讓44%、丙方受讓5%。

　　第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付

　　2.1鑒于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，中元藥業(yè)系乙方控股子公司，其年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行過審計(jì)。經(jīng)本公司與中元發(fā)展協(xié)商，決定不再對(duì)擬收購股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)2003年12月31日中元藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益價(jià)值2272.71萬元，考慮中元藥業(yè)2004年1-5月的盈利170萬元（未經(jīng)審計(jì)）和資產(chǎn)增值情況及中元藥業(yè)的無形資產(chǎn)價(jià)值等因素，由各方協(xié)商確定。經(jīng)協(xié)商，各方共同商定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1450萬元。

　　2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按下述方式支付：

　　（1）本合同簽字后7個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%；

　　（2）股權(quán)變更工商登記手續(xù)辦理完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%。

　　第三條 有關(guān)手續(xù)的辦理

　　3.1本合同生效后，甲乙雙方應(yīng)立即召開中元藥業(yè)董事會(huì)和股東會(huì)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜形成有效決議，并修改公司章程。

　　3.2 本合同生效后，乙方和丙方有權(quán)憑本合同，要求中元藥業(yè)立即辦理股權(quán)變更登記有關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商股東變更登記。

　　3.3本合同生效后，甲方不得再將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人或在該股權(quán)上設(shè)置抵押、質(zhì)押等擔(dān)保義務(wù)。

　　第四條 權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移及承擔(dān)

　　4.1各方確定2004年5月31日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日。

　　4.2基準(zhǔn)日之前，中元藥業(yè)股東權(quán)利和義務(wù)由甲方和乙方按持股比例享有和承擔(dān)；基準(zhǔn)日之后，中元藥業(yè)股東權(quán)利和義務(wù)由乙方和丙方按持股比例享有和承擔(dān)。

　　4.3基準(zhǔn)日之前發(fā)生但未計(jì)入中元藥業(yè)2004年5月31日資產(chǎn)負(fù)債表的遺漏債權(quán)債務(wù)（含或有負(fù)債），由甲方和乙方按持股比例分擔(dān)；

　　4.4甲方對(duì)乙方的欠款及利息，應(yīng)在本協(xié)議生效后7個(gè)工作日內(nèi)清償完畢，債務(wù)的清償采取經(jīng)甲方確認(rèn)后，乙方直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中抵扣的方式進(jìn)行。

　　4.5在2000年乙方收購中元藥業(yè)51%股權(quán)以前的責(zé)任和義務(wù)，仍按當(dāng)時(shí)甲乙雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及補(bǔ)充協(xié)議的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　4.6甲方承諾，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后的適當(dāng)時(shí)間內(nèi)，仍將繼續(xù)協(xié)助中元藥業(yè)處理部分事務(wù)，包括但不限于協(xié)助中元藥業(yè)獲得土地使用權(quán)證等。”

　　2、定價(jià)依據(jù)：根據(jù)2003年12月31日中元藥業(yè)經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的股東權(quán)益價(jià)值，考慮中元藥業(yè)2004年1-5月的盈利和資產(chǎn)增值情況及中元藥業(yè)的無形資產(chǎn)價(jià)值等因素，由各方協(xié)商確定。

　　五、收購資產(chǎn)的目的和對(duì)本公司的影響

　　中元藥業(yè)系本公司控股子公司，注冊(cè)資本1600萬元，其中本公司出資816萬元，占51%；中元發(fā)展出資784萬元，占49%。由于合資雙方持股比例接近，合資雙方在經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)運(yùn)作模式上存在一定程度的理解差異，從而也在一定程度上影響了中元藥業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展壯大。通過本次股權(quán)收購，不僅可以理順中元藥業(yè)的股權(quán)關(guān)系，對(duì)加速公司發(fā)展、增加公司投資收益也將起到非常積極的作用。

　　本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅�中元藥業(yè)將成為本公司絕對(duì)控股的子公司，本公司在享受該公司經(jīng)營(yíng)成果的同時(shí)，也將承擔(dān)更多的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此，本公司將在該公司投入更多的資金和精力，通過加強(qiáng)管理、規(guī)范運(yùn)作、努力開拓市場(chǎng)潛力等各項(xiàng)措施，充分發(fā)揮股權(quán)集中的優(yōu)勢(shì)，精心打造以中元藥業(yè)為核心的南部九芝堂，實(shí)現(xiàn)藥業(yè)為主、縱深發(fā)展的規(guī)模擴(kuò)張戰(zhàn)略，從而為公司股東創(chuàng)造更好的投資回報(bào)。

　　六、備查文件目錄

　　1、董事會(huì)決議及會(huì)議記錄原件；

　　2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見原件；

　　3、股權(quán)收購協(xié)議書。

　　湖南九芝堂股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2004年6月24日