本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖南九芝堂股份有限公司第二屆董事會第十六次會議于2004年6月24日在湖南長沙公司本部召開,會議由董事長余克建先生主持，應到董事9人，實到9人，公司監事及高管人員列席本次會議，符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程的規定。經到會董事一致同意

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，會議審議并通過了如下議案：

　　一、《關于收購海南九芝堂中元藥業有限公司部分股權的議案》。（內容詳見收購資產公告）

　　海南九芝堂中元藥業有限公司（以下簡稱中元藥業）系本公司控股子公司，注冊資本1600萬元，其中本公司出資816萬元，占51%；海南中元實業發展有限公司（以下簡稱中元發展）出資784萬元，占49%。由于合資雙方持股比例接近，合資雙方在經營理念和經營運作模式上存在一定程度的理解差異，從而也在一定程度上影響了中元藥業的進一步發展壯大。本公司擬與另一控股子公司湖南九芝堂斯奇生物制藥有限公司（以下簡稱斯奇制藥）一起全額收購中元發展持有的中元藥業49%的股權，其中，本公司收購中元藥業44%的股權，斯奇制藥收購中元藥業5%的股權。

　　鑒于在本次股權轉讓前，中元藥業已經是本公司的控股子公司，其2003年年度財務報告已經本公司聘請的湖南開元有限責任會計師事務所進行過審計，經本公司與中元發展協商，決定不再對擬收購股權進行評估，股權轉讓價格根據2003年12月31日中元藥業經審計的股東權益價值2272.71萬元，考慮中元藥業2004年1-5月的盈利170萬元（未經審計）和資產增值情況及中元藥業的無形資產價值等因素，由各方協商確定。經協商，股權收購價款確定為1450萬元（人民幣），其中本公司需支付1377.5萬元，斯奇制藥需支付72.5萬元。

　　二、《關于對“海南九芝堂中元藥業有限公司中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴建工程項目”進行調整的議案》。

　　本公司2003年增發募集資金投資項目之一“海南九芝堂中元藥業有限公司中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴建工程項目”，計劃總投資為4973.79萬元，其中固定資產投資2983.14萬元，鋪底流動資金為1990.65萬元。中元藥業本著節約投資、充分利用原有設備的原則對該項目進行了投資，截至2004年5月31日，該項目主體部分已經完成，固定資產投資實際使用2123.43萬元，為充分合理利用資金，本公司擬將該項目固定資產投資結余資金和部分暫時閑置的流動資金1377.5萬元用于實施第一項議案所述的股權收購，將該募集資金投資項目調整為：項目名稱變更為“海南九芝堂中元藥業有限公司股權收購及中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴建工程項目”，項目總投資4973.79萬元不變，其中，股權收購資金1377.5萬元，固定資產投資資金2123.43萬元，流動資金1472.86萬元。項目實際所需的流動資金和募集資金的差額部分本公司將通過銀行貸款或其他自有資金解決。

　　中元藥業上述項目的固定資產投資和流動資金全部由本公司以單方增資的方式進行投資，與本公司一起實施收購的斯奇制藥不再對中元藥業增加投資，中元藥業的注冊資本和股權比例將根據項目最終投資情況進行調整。

　　三、定于2004年7月29日召開2004年第一次臨時股東大會（會議通知另行公告），審議《關于對“海南九芝堂中元藥業有限公司中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴建工程項目”進行調整的議案》。若該議案未獲股東大會批準，本公司將使用自有資金實施股權收購。

　　湖南九芝堂股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年6月24日

　　湖南九芝堂股份有限公司獨立董事第二屆董事會第十六次會議的獨立意見

　　根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和本公司章程等的有關規定，我們作為湖南九芝堂股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，對公司第二屆董事會第十六次會議審議的事項，在聽取公司董事會及管理層的項目匯報和相關說明后，經過認真討論，我們對該事項予以獨立、客觀、公正的判斷，并發表獨立意見如下：

　　1、我們認為，會議審議的《關于收購海南九芝堂中元藥業有限公司部分股權的議案》，收購價格根據2003年12月31日中元藥業經審計的股東權益價值2272.71萬元，考慮中元藥業2004年1-5月的盈利170萬元（未經審計）和資產增值情況及中元藥業的無形資產價值等因素，由各方協商確定。交易定價客觀公允，《股權轉讓合同》公平、合理，沒有損害公司和全體股東的利益。基于以上理由，我們對《關于收購海南九芝堂中元藥業有限公司部分股權的議案》表示同意。

　　2、我們認為，公司董事會擬提請股東大會審議的《關于對“海南九芝堂中元藥業有限公司中藥固體制劑及前處理提取車間GMP異地改擴建工程項目”進行調整的議案》，系將原項目固定資產投資的結余部分和一部分暫時閑置的流動資金用于收購海南中元實業發展有限公司持有的中元藥業44%的股權，沒有變更原定募集資金使用方向，投資項目也沒有偏離公司的主業――藥業的生產經營，而是公司董事會根據中元藥業的實際經營和運作情況對投資方式和規模所做的局部調整。我們認為，上述變更程序合法，符合公司和股東的根本利益，同意將其提交公司股東大會予以審議。

　　獨立董事：溫瑞林、黃世忠、戴慶駿

　　2004年6月24日