本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、 交易對方情況介紹

　　1、名稱：景德鎮華意電器總公司

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　　注冊地：江西省景德鎮市曙光路；

　　辦公地點：江西省景德鎮市新廠東路28號；

　　經濟性質：國有企業；

　　法人代表：符念平；

　　注冊資本：10075萬元；

　　稅務登記證號：360201158781580

　　經營范圍：主營電冰箱、空調器、壓縮機、制冷設備及配件，生產所需的原材料、設備、技術和產品的進出口業務；兼營承辦本企業來料加工、來樣加工、來件裝配和本企業補償貿易業務。

　　2、與交易對方股權及控制關系

　　景德鎮華意電器總公司（以下簡稱“華意總公司”）持有華意壓縮機股份有限公司（以下簡稱“華意壓縮”）10608.78萬股股，占華意壓縮總股本的40.67％，是華意壓縮的控股股東。

　　3、與本公司關聯關系

　　（1）向華意總公司銷售冰箱壓縮機；

　　（2）委托華意總公司采購進口材料；

　　（3）將冰箱生產線資產租賃給華意總公司；

　　（4）向華意總公司收取資金占用費；

　　（5）向華意總公司總部辦公樓轉供水電；

　　（6）與華意總公司之間進行短期周轉資金拆借；

　　（7）租賃廠房和廠房用地；

　　（8）債務重組。

　　4、資金占用形成的原因

　　本公司是1996年景德鎮華意電器總公司將其所屬的優良資產剝離出來、募集設立的股份有限公司。本公司成立后，由于沒有進出口經營權，雙方又存在上下游關系等原因，雙方往來頻繁，具體體現在：

　　（1）根據華意壓縮與華意總公司達成的關聯交易協議向華意總公司銷售冰箱壓縮機等，形成較大比例的資金占用；

　　（2）委托采購進口材料；

　　（3）已貼現華意總公司簽發的商業承兌匯票到期形成墊付資金；

　　（4）與華意總公司之間進行短期周轉資金拆借

　　（5）債務重組。

　　5、資金占用情況

　　截止2003年12月31日，華意總公司占用本公司的資金為27273.64萬元，比2002年12月31日增加了12197.43萬元，主要原因如下：

　　（1）委托采購進口材料占款減少4537.31萬元，然而銷售冰箱壓縮機增加應收賬款6561.86萬元；

　　（2）本公司與華意總公司之間的雙方短期資金周轉互相拆借資金等新增其它應收款10172.88萬元。

　　6、華意總公司2003年財務狀況

　　截止2003年12月31日，華意總公司總資產（母公司）86,652.24萬元，凈資產-27,352.47萬元，2003年度實現主營業務收入18,485.33萬元，主營業務利潤-6,492.68萬元，凈利潤-15,599.09萬元。

　　二、交易標的

　　1、置換出的債權情況

　　截止2003年12月31日，本公司對華意總公司的債權合計27273.64萬元，其中應收賬款11575.87元，預付賬款1208.22萬元，其他應收賬款14489.55萬元。

　　其中14489.55萬元其他應收賬款的形成原因，主要是華意總公司債務重組、雙方短期資金拆借等。

　　本公司本次被沖抵的債權是應收華意總公司的關聯欠款共計19649.99萬元。

　　2、華意總公司抵債資產情況

　　華意總公司用于抵償所欠債務的資產為200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產，主要是機器設備。該項目是為擴大冰箱壓縮機產能的需要而建設的，已經于2003年11月通過竣工驗收。這些項目資產可以直接用于生產冰箱壓縮機，沒有附帶或者涉及任何債務，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。

　　2004年3月31日（資產評估基準日）該項目資產的帳面凈值為21253.34萬元，調整后帳面凈值21236.15萬元，廣東恒信德律會計師事務所有限公司的評估值為19649.99萬元，較調整后帳面凈值減少7.47%。

　　該項目資產已經竣工驗收，本公司收購后，可直接用于生產冰箱壓縮機。

　　三、交易的主要內容

　　1、交易價格及定價依據：以有證券從業資格的評估機構評估確認價值為準

　　2、支付方式：資產移交過戶

　　3、交易標的交付狀態：已竣工驗收

　　4、過戶時間：本公司股東大會審議通過2日內

　　5、協議生效條件：本公司股東大會審議通過

　　6、生效時間：協議簽署日

　　四、人員安置及土地使用

　　本次交易不涉及人員安置和土地使用權方面的問題。

　　五、本次關聯交易對上市公司經營影響

　　1、有利于提升本公司經營能力

　　本次華意總公司用于抵償債務的資產是本公司可以直接用于生產冰箱壓縮機的必需設備和建筑物。本次交易有利于擴大了本公司冰箱壓縮機產能和經營能力。

　　2、有利于消除與控股股東之間的同業競爭

　　本次交易將該項目的生產冰箱壓縮機的機器設備等通過抵債方式置入本公司，有利于消除與控股股東之間可能的同業競爭。

　　3、有利于增強本公司獨立經營能力，維護全體中小股東的利益

　　該部分資產的置入，不僅完善了本公司冰箱壓縮業務體系，還大幅提升了本公司生產經營規模，增強本公司的市場競爭實力，本次交易有利于維護本公司的全體股東尤其是中小股東的利益。

　　六、本次關聯交易對上市公司法人治理結構影響

　　本公司是1996年成立并上市的股份公司，一直在努力完善自身在法人治理結構，在人員、財務、資產、業務、機構方面保持獨立。本次交易不影響公司法人治理結構。

　　七、對關聯交易的影響

　　本次關聯交易完成后，本公司與華意總公司之間還存在銷售冰箱壓縮機等關聯交易。

　　八、對同業競爭的影響

　　本次關聯交易避免了潛在的同業競爭。

　　九、對上市公司償債能力影響

　　根據本公司2003年年報以及廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》，本次交易是華意總公司用資產償還對本公司的欠款，且抵債資產沒有附帶或者涉及任何債務，因此本次交易不會改變本公司的資產負債比例，不影響本公司的償債能力。

　　本公司聘請了周明海詢商務投資顧問有限公司作為本次交易的獨立財務顧問。周明海詢商務投資顧問有限公司認為，本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2002年修訂本）》以及中國證監會與國資委下發《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關法律、法規和有關規定，沒有損害非關聯股東特別是中小股東的權益。

　　十、備查文件

　　1、華意壓縮第三屆董事會第十二次會議決議

　　2、2004年華意總公司經理辦公會議決議

　　3、《獨立董事意見書》

　　4、資產償債協議

　　5、周明海詢商務投資顧問有限公司出具的獨立財務顧問報告

　　6、廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的（2004）恒德贛評字004號《景德鎮華意電器總公司部分資產轉讓評估報告書》

　　7、江西景德會計事務所出具的景師內審字[2004]094號《景德鎮華意電器總公司2003年會計報表審計報告》

　　8、華意壓縮公司章程。

　　華意壓縮機股份有限公司

　　董　事　會

　　二OO四年六月二十六日