華意壓縮機股份有限公司第三屆董事會第十二次會議于2004年6月26日下午在公司一樓會議室召開，會議應到董事9人，實到董事9人，2名監事列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》規定，經與會董事審議，通過了如下決議：

　　一、在關聯董事回避的情況下，審議通過了《華意電器總公司以非現金資產償債的議案》：

進入伊妹兒的網絡豪宅 天堂II初章 戰亂魅影 全新點點通免費發短信 新浪免費郵箱升到30兆

　　鑒于截止2003年8月31日，本公司控股股東――景德鎮華意電器總公司占用公司資金23893.24萬元，其中應收帳款7765.08萬元，其他應收款10608.41萬元，預付帳款5519.76萬元。根據中國證監會證監發［2003］56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》精神，華意電器總公司擬以其持有的“200萬臺無氟制冷壓縮機技改項目”（產能100萬臺，于2003年底竣工驗收）按評估價19650萬元償還占用本公司款項，償債金額占2003年底華意電器總公司關聯占用的72.05%。

　　董事會認為：該資產進入本公司后，公司本部冰箱壓縮機的設計產能將從現在的100萬臺提高到200萬臺，從而提升公司的行業競爭力，同時也避免了與大股東之間的同業競爭，有利于解決歷史形成的大股東占用公司資金問題，對公司的發展具有重要意義。由于該資產是按評估價值償債，其定價公允，未損害中小股東利益。

　　獨立董事意見：大股東華意電器總公司以非現金資產償債行為，由于償還的資產對華意壓縮機股份有限公司現有資產具有密不可分的關聯性,從而避免與大股東的同業競爭；同時增加公司產能，提高公司的行業競爭力，減少了大股東占用公司的資金。另外，該資產按廣東恒信德律會計師事務所的評估值償還公司債務，此項關聯交易是公平的，沒有損害中小股東利益。

　　表決結果：4名關聯董事回避，5名董事同意，0名董事反對。

　　本議案尚須經中國證監會核準并經本公司下一次股東大會審議后方可實施。

　　二、審議通過了《關于滕征樸先生請求辭去董事職務的議案》；

　　三、審議通過了《關于推薦潘發祥先生為董事候選人的議案》；

　　四、審議通過了《關于公司高管變動的議案》：

　　1、同意滕征樸先生辭去總經理職務；

　　滕征樸先生在其擔任公司總經理期間，在生產經營管理方面勤勉盡責；在資本運作方面，成功控股了華意（荊州）壓縮機有限公司和加西貝拉壓縮機股份有限公司，使公司產銷量躍上了一個新的臺階，在全行業排名第一位，并成功進軍國際市場，為公司經營規模的擴大作出了突出貢獻。華意壓縮機股份有限公司的快速發展彰顯了滕征樸先生的敬業精神與卓越才能。在此，公司董事會對滕征樸先生致以衷心、誠摯的謝意。

　　2、同意王立津先生辭去副總經理職務；

　　3、決定聘任余笑兵先生為總經理；

　　4、決定聘任吳佩明先生為副總經理；

　　5、決定聘任吳景華先生為總工程師。

　　上述一、二、三項議案尚須提交下一次股東大會審議，股東大會時間另行通知。

　　特此公告

　　華意壓縮機股份有限公司

　　董　事　會

　　2004年6月28日

　　附

　　董事候選人簡歷：

　　潘發祥先生：男，50歲，中專畢業，歷任車間班長、副主任、生產總調度、總經理助理之職，具有較豐富的生產、設備管理經驗。現任本公司副總經理。

　　新任高管簡歷：

　　余笑兵先生：男，37歲，工商管理碩士，歷任車間、廠辦、企業管理處、證券辦等部門負責人、副主任、總經理助理之職。具有豐富的企業管理經驗。現任本公司副總經理、董事。

　　吳佩明先生：男，42歲，大學本科，高級工程師，曾在廣州遠洋運輸公司工作，自1991年進入本公司后，歷任車間負責人、設備部經理之職，具有豐富的生產技術、工藝及設備管理經驗。現任副總工程師。

　　吳景華先生：男，42歲，大學本科，高級工程師，曾在九江6214廠、景德鎮市黃金公司工作，自1993年進入本公司后，歷任車間主任、生產制造部副經理、研發部經理等職，具有豐富的生產、技術研發管理經驗。現任本公司研發部經理、副總工程師。

　　華意壓縮機股份有限公司

　　獨立董事關于大股東以

　　非現金資產償債的獨立意見

　　大股東華意電器總公司以非現金資產償債行為，由于償還的資產對華意壓縮機股份有限公司現有資產具有密不可分的關聯性,從而避免與大股東的同業競爭；同時增加公司產能，提高公司的行業競爭力，減少了大股東占用公司的資金。另外，該資產按廣東恒信德律會計師事務所的評估值償還公司債務，此項關聯交易是公平的，沒有損害中小股東利益。

　　華意壓縮機股份有限公司

　　獨立董事： 李維安、廖進球、詹偉哉

　　2004年6月26日

　　華意壓縮機股份有限公司第三屆董事會第十二次會議關于推薦董事候選人和聘任有關高管人員的獨立意見

　　根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等相關法律、法規的規定，現就公司第三屆董事會第十二次會議《關于推薦董事候選人的議案》和《關于聘任高管人員的議案》，發表如下意見：

　　本次會議決定推薦潘發祥先生為董事候選人，聘任余笑兵先生為總經理，吳佩明先生為副總經理，吳景華先生為總工程師，經審核以上人員任職資格合法，以上議案提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》規定，本次選舉和聘任的高管人員的審議和表決程序合法有效，同意本次會議形成的決議。

　　華意壓縮機股份有限公司

　　獨立董事：李維安、廖進球、詹偉哉

　　2004年6月26日

　　廣東恒信德律會計師事務所有限公司

　　（2004）恒德贛評字004號

　　景德鎮華意電器總公司部份資產轉讓評估報告書摘要

　　廣東恒信德律會計師事務所有限公司接受景德鎮華意電器總公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對景德鎮華意電器總公司部分固定資產轉讓進行了評估工作。本所評估人員按照必要的評估程序，對景德鎮華意電器總公司部分轉讓資產實施了實地勘查、市場調查，對其在2004年3月31日所表現的市場價值作出了公允的反映。按現行規定，本評估報告有效使用期限為一年，有效期為2004年3月31日至2005年3月30日。

　　資產評估結果匯總表

　　單位：人民幣元

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　本摘要與資產評估報告書正文具有同等法律效力。

　　廣東恒信德律會計師事務所總經理：詹鐵軍

　　有限公司 中國注冊資產評估師：全秀娟

　　中國注冊資產評估師：周海兵

　　中國 · 珠海二00四年六月一十五日

　　廣東恒信德律會計師事務所有限公司

　　（2004）恒德贛評字004號

　　景德鎮華意電器總公司資產轉讓資產評估報告書

　　景德鎮華意電器總公司：

　　廣東恒信德律會計師事務所有限公司接受貴公司委托，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對景德鎮華意電器總公司部分固定資產轉讓進行了評估工作。本所評估人員按照必要的評估程序，對景德鎮華意電器總公司部分轉讓資產實施了實地勘查、市場調查，對其在2004年3月31日所表現的市場價值作出了公允的反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　一、委托方與資產占有方

　　委托方與資產占有方：景德鎮華意電器總公司

　　注冊地址：景德鎮市曙光路

　　法定代表人：符念平

　　注冊資金：壹億壹拾柒萬伍仟元整

　　企業類型：國有

　　經營范圍：主營：電冰箱、空調器、壓縮機、制冷設備及配件、本公司產品及技術出口業務，生產所需的原輔材料、設備、技術的進口業務；兼營：承辦本企業來料加工，來樣加工，來件裝配業務，開展本企業補償貿易業務。

　　二、評估目的

　　本次評估的目的是為景德鎮華意電器總公司部份資產轉讓提供價值參考。

　　三、評估范圍和對象

　　根據景德鎮華意電器總公司提供的資產評估清查明細表，納入本次評估范圍和對象是景德鎮華意電器總公司的部分設備和輔助配套設施，帳面價值為212，533，355．30元，其中：輔助配套設施帳面價值為7，333，415．60元，機器設備帳面價值為205，199，939．70元。

　　四、評估基準日

　　經協商評估基準日定于2004年3月31日。

　　評估中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。

　　五、評估原則

　　遵循獨立性、客觀性、公正性和科學性的工作原則，遵循產權利益主體變動原則，遵循資產持續經營、替代性和公開市場等操作性原則。

　　六、評估依據

　　（一）、行為依據

　　1、董事會委托函；

　　2、資產評估委托書。

　　（二）、法規依據

　　1、國務院1991年第91號令發布的《國有資產評估管理辦法》；

　　2、原國家國有資產管理局國資辦發（1992）36號通知印發的《國有資產評估管理辦法實行細則》和原國資辦發（1996）23號通知轉發的《資產評估操作規范意見（試行）》；

　　3、財政部財評字（1999）91號通知印發的《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》。

　　（三）、產權依據

　　1、機器設備購買合同及發票；

　　2、國有產權登記證

　　（四）、取價依據

　　1、江西省現行《建筑工程綜合預算定額》及費用定額；

　　2、《全國統一安裝工程定額》；

　　3、當地建筑材料的市場行情及相關的稅費取費標準；

　　4、委托方提供合同的協議書；

　　5、其它相關法規及經濟資料。

　　6、2002年機械部編“2002—2003年機電產品報價手冊”

　　7、2004年全國資產評估價格信息

　　8、向制造廠詢價

　　9、市場詢價

　　（五）、其它相關法規及經濟資料

　　七、評估方法

　　由于各單項房屋和設備不易計算其未來收益，且難以取得市場參照物，因此采用重置成本法進行評估；

　　八、評估過程

　　（一）準備階段

　　2004年6月8日，與委托方簽訂《資產評估委托書》，向委托方提交前期資料準備清單和資產清查評估明細表格式，并對資產的清查及表格的填寫進行輔導。

　　（二）實施階段

　　1、評估人員進入現場后，與委托方相關人員座談，了解企業概況，資產運行情況；

　　2、評估人員對機器設備進行全面現場勘查，查勘機器設備現狀，維護保管情況，分析其成新程度；

　　3、根據選擇的評估方法，收集相關資料等；

　　4、根據收集的資料，進行評估估算。

　　（三）總結階段

　　1、校核評估結果，撰寫評估技術說明；

　　2、項目負責人復核評估結果，撰寫《資產評估報告書》；

　　3、部門經理、所長逐級審核工作底稿及《資產評估報告書》并簽字發文；

　　4、將資產評估報告打印、裝訂成冊。2004年6月14日向委托方提交資產評估報告。

　　九、評估結論

　　經評估計算，資產占有方待評資產的帳面價值為212，533，355．30元，調整后帳面價值212，361，518．62元，評估價值196，499，928．42元，評估凈值較調整后帳面凈值減值金額為15，861，609．40元，減值率為7．47％。

　　評估結論詳細情況見評估明細表。

　　十、評估基準日期后重大事項

　　無評估基準日期后重大事項。

　　十一、特別事項說明

　　1、此次納入評估范圍的房屋未辦理房產證；

　　2、根據華意電器總公司有關評估事項說明，本次納入評估范圍的機器設備及輔助配套設施未向銀行進行抵押貸款。

　　十二、評估報告書的法律效力

　　本評估報告是反映評估對象在本次評估目的下，在資產持續經營的原則基礎上，假定產權利益主體發生變動，根據公開市場原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押貸款、擔保事宜，以及特殊交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對價格的影響，當前述條件等其他情況發生變化時，評估結論一般會失效。

　　本評估報告書的有效使用期限為1年，從評估基準日起計算。

　　在評估基準日以后，有效期以內，委托方在實際作價時，若資產數量或資產價格標準發生變化，對資產評估結論產生明顯影響時，不能直接使用本評估結論，應當及時進行相應調整，或聘請資產評估機構重新確定評估價值。

　　本評估報告書的評估結論僅供委托方為本次評估目的使用和送財產評估主管機關審查使用，評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方許可，評估機構不得隨意向他人提供或公開。

　　廣東恒信德律會計師事務所 總經理：詹鐵軍

　　中國注冊資產評估師：全秀娟

　　中國 · 珠海中國注冊資產評估師：周海兵

　　二00四年六月一十五日

　　福建君立律師事務所關于華意電器總公司以非現金資產抵償其占用華意壓縮機股份有限公司資金行為的法律意見書

　　致：華意壓縮機股份有限公司

　　福建君立律師事務所（以下簡稱“本所”）接受華意壓縮機股份有限公司(以下簡稱“華意壓縮”或“公司”)的委托，就華意電器總公司（以下簡稱華意總公司）以非現金資產抵償其占用華意壓縮資金行為（以下簡稱“該等行為”）的有效性、合法性出具法律意見書。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會下發的證監發【2003】56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（以下簡稱“通知”）和南昌特派辦贛證發[2003]113號《關于執行<關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知>有關問題的通知》（以下簡稱“特派辦通知”）等法律、法規及規范性文件出具本法律意見書。律師聲明事項1、華意壓縮保證已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料。2、華意壓縮保證其所提供的副本材料或者復印件與原件完全一致。3、本法律意見書僅供華意壓縮本次說明該等行為的有效性和合法性之目的使用，不得作任何其他目的。4、本所律師未授權任何人對本法律意見書作出說明和解釋。5、本法律意見書經本所蓋章并由經辦律師簽字后生效。6、本法律意見書正本壹式貳份，具有同等法律效力。正文一、本次關聯交易主體1、華意壓縮住所：江西省景德鎮市新廠東路28號；法人代表：符念平；注冊資本：26085.3837萬元；主營業務：主營業務為無氟壓縮機及零部件、無氟電冰箱系列產品研發、生產和銷售。華意壓縮是一家在江西省工商行政管理局登記注冊的專業從事壓縮機的生產和銷售的股份有限公司。1996年6月13日募集設立，1996年5月27日至6月7日在江西省南昌市通過全額預繳款、比例配售、余款即退發行方式，向社會公開發行人民幣普通股3500萬股（包括350萬公司職工股），1996年6月18日起在深圳證券交易所掛牌交易；截止2003年12月3日，總資產161454萬元，凈資產52352萬元，2003年主營業務收入66895萬元、凈利潤-11989萬元，2004年1-3月主營業務收入22673萬元、凈利潤-1278萬元。2、華意總公司住所：江西省景德鎮市曙光路；經濟性質：國有企業；法人代表：符念平；注冊資本：10075萬元；經營范圍：主營電冰箱、空調器、壓縮機、制冷設備及配件，生產所需的原材料、設備、技術和產品的進出口業務；兼營承辦本企業來料加工、來樣加工、來件裝配和本企業補償貿易業務。3、關聯關系華意總公司持有華意壓縮10608.78萬股股份，占華意壓縮總股本的40.67％，是華意壓縮的第一大股東，雙方存在控制和被控制的關聯關系。二、本次關聯交易的標的1、本次關聯交易標的概況本次關聯交易的標的是華意總公司所有的200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產，包括機器設備及附屬物。該項目是為擴大冰箱壓縮機產能的需要而建設的，于2003年11月通過竣工驗收。該項目資產可以直接用于生產冰箱壓縮機。華意壓縮收購該項目資產后，冰箱壓縮機的設計產能從現在的100萬臺提高到200萬臺。該項目資產簡要情況（單位為萬元）：項目帳面值調整后帳面值 評估值 增減值 增值率（%）機器設備及附屬物 21253.33 21236.15 19649.99-1586.16-7.47 資產合計 21253.33 21236.15 19649.99 -1586.16-7.472004年3月31日（資產評估基準日）該項目資產的帳面凈值為21236.15萬元，經廣東恒信德律會計師事務所有限公司評估后，評估值為19649.99萬元，較帳面凈值減少7.47%。該項目資產主要是機器設備及附屬物，沒有附帶或者涉及任何債務，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。華意總公司承諾并保證對該項目資產，擁有合法的所有權，對其抵償債務行為，已履行必要的審批程序。2、被非現金資產抵償的債權情況根據華意壓縮2003年年度報告和廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的《2003年度審計報告》，經核查：截止2003年12月31日，華意壓縮對華意總公司的債權合計27,273.63萬元，其中應收賬款11,575.86萬元，預付賬款1,208.22萬元，其他應收賬款14,489.55萬元。華意壓縮本次置換出去的債權為應收華意總公司19,649.99萬元。3、置換進入的非現金資產情況根據華意總公司、華意壓縮提供的資料及具有證券從業資格的廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的《資產評估報告》，經本公司核查：華意總公司用于抵償所欠債務的資產是200萬臺無氟壓縮機工程技改項目的資產，主要是包括機器設備及附屬物。該項目是為擴大冰箱壓縮機產能的需要而建設的，已經于2003年11月通過竣工驗收。這些項目資產可以直接用于生產冰箱壓縮機，沒有附帶或者涉及任何債務，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。華意壓縮收購該項目資產后，冰箱壓縮機設計產能從現在的100萬臺提高到200萬臺。根據華意壓縮的業務流程，經核查，該項目資產處于正常使用狀態，華意壓縮收購該項目資產后，冰箱壓縮機設計產能從現在的100萬臺提高到200萬臺。該項目資產的置入，提升了華意壓縮的產能和市場競爭力，有利于消除與控股股東之間的可能的同業競爭。三、關于本次關聯交易的合同1．2004年3月6日，華意總公司召開經理辦公會議并作出以非現金資產抵償華意壓縮債務的決議。2．2004年6月26日，華意壓縮召開三屆十二次董事會，審議并通過了華意總公司以非現金資產抵償華意壓縮債權的決議。3．2004年6月26日，華意總公司和華意壓縮簽署了《資產償債協議》。經核查，本次交易是根據有證券從業資格的中介機構出具的《資產評估報告》作為定價依據，認為雙方在交易定價、支付方式、生效條件以及時間方面沒有不妥之處。四、關于本次關聯交易的信息披露本次關聯交易尚需向深圳證券交易所報告并公告；本次關聯交易尚需取得江西監管局和中國證監會的核準；本次關聯交易尚需經華意壓縮股東大會批準。五、關于本次關聯交易的法律意見1、本次關聯交易行為及相關協議是合法有效的，交易的實施不存在法律障礙；2、本次以非現金資產抵償占用公司資金的行為，是否符合《通知》要求的；3、本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權利、義務處理是合法有效的，其實施不存在法律障礙；4、交易各方已履行了法定披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。結論意見：基于上述事實，本所律師認為：華意總公司本次以非現金資產抵償占用公司資金的行為符合《公司法》和《關于規范上市公司與關聯方的資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，是合法有效。福建君立律師事務所經辦律師：江日華二00四年六月二十六日附件為出具本法律意見，我們審查了華意壓縮提供的（包括但不限于）下列文件（均為復印件），在審查下列文件時，我們作了如下假定：（1）文件之簽字或蓋章全部屬實；（2）文件之復印件或副本與其正本相符；（3）文件中對事實的陳述全部是正確的、準確的；（4）文件的簽署人，業經合法授權并有效簽署該文件。附件一：華意壓縮《企業法人營業執照》復印件；附件二：華意總公司《企業法人營業執照》復印件；