本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　廈門路橋股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議于2004年6月28日在公司大會議室召開。會議由董事長黃靈強先生主持，應出席會議董事12人，實際出席董事11人（獨立董事陳甬軍因工作原因未能出席本次會議，因此授權(quán)委托獨立董事游相華

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代為行使表決權(quán)），符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議經(jīng)認真審議，一致通過了如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，并提交股東大會審議（修改內(nèi)容附后）；二、審議通過《關(guān)于部分董事辭職的議案》，同意黃靈強先生辭去董事長職務（其辭職申請自2004年第一次臨時股東大會審議通過該議案后生效），并將黃靈強、程正明、江孔雀、曾超、陳衛(wèi)文、朱軍先生辭去董事職務及蔡軍先生辭去獨立董事職務的申請?zhí)峤还蓶|大會審議；三、審議通過《關(guān)于提名部分董事候選人的議案》，同意提名吳來傳、柯東、林開標、王景宇為董事候選人，并提交股東大會審議（董事候選人簡歷附后）；（公司獨立董事陳甬軍、沈藝峰、游相華、蔡軍先生對上述董事辭職以及提名董事候選人均出具了“同意”的獨立意見）四、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)置換相關(guān)事宜的議案》，同意提請股東大會授權(quán)董事會辦理與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的具體事宜，同時授權(quán)董事長簽署相關(guān)文件；

　　五、同意于2004年7月29日召開2004年第一次臨時股東大會，審議上述第二、三、四、五項議案以及第二屆董事會第十八次會議審議通過的需提交股東大會審議的議案，召開股東大會的通知如下：

　　1、會議日期：2004年7月29日（星期四） 上午九時

　　2、會議地點：廈門市嘉禾路中段僑星大廈十樓會議室

　　3、會議審議事項：

　�。�1）審議《關(guān)于公司與廈門港務集團有限公司重大資產(chǎn)置換方案》的議案；

　　（2）審議公司與廈門港務集團有限公司的《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

　�。�3）審議《廈門路橋股份有限公司重大資產(chǎn)置換報告書》；

　　（4）審議與本次置換相關(guān)的《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》、《綜合服務協(xié)議》、《鐵路專用線使用協(xié)議》以及《房屋租賃協(xié)議》；

　　（5）審議修改《公司章程》的議案；

　　（6）審議部分董事辭職的議案；

　�。�7）選舉部分公司董事；

　�。�8）審議部分監(jiān)事辭職的議案；

　　（9）選舉部分公司監(jiān)事；

　　（10）審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)置換事宜的議案》。

　　4、參加會議表決對象

　　截止2004年7月21日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均可參加本次股東大會的表決，如股東本人不能參加本次表決，可委派代理人表決，但需持授權(quán)委托書（格式見附件）及本人身份證復印件。

　　5、會議登記辦法

　�。�1）登記手續(xù)：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、證券帳戶；委托他人代理出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托書、委托授權(quán)人證券帳戶；法人股股東由法定代表人出席會議的，憑本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證進行登記。異地股東可用信函或傳真的形式登記；

　�。�2）登記地點：廈門路橋股份有限公司董事會秘書處；

　�。�3）登記時間：2004年7月28日（上午8：30-12：00，下午2：00-5：30）。

　　6、其他事項：

　　（1）會期半天，與會股東食宿費及交通費自理；

　　（2）聯(lián)系人：劉翔、林瑞昭

　　（3）聯(lián)系地址：廈門市嘉禾路中段僑星大廈八樓

　　郵 編：361009

　�。�4）聯(lián)系電話：0592-5326897

　　聯(lián)系傳真：0592-5326893

　　附： 1、2004年第一次臨時股東大會授權(quán)委托書

　　2、修改《公司章程》的內(nèi)容

　　3、董事候選人簡歷

　　4、監(jiān)事候選人簡歷

　　附件1

　　2004年第一次臨時股東大會授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生/女士代表我單位（或個人）出席參加廈門路橋股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　一、委托人姓名：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東帳號：

　　二、受托人姓名：受托人身份證號碼：

　　委托人簽名：受托人簽名：

　　本委托書有效期限自2004年 月 日至2004年 月 日。

　　附件2

　　根據(jù)公司的實際情況，本公司董事會擬對《公司章程》作如下修改：

　　1、將原《公司章程》第四條“公司注冊名稱：中文全稱：廈門路橋股份有限公司，英文名稱：Xiamen Road&BridgeCo.,Ltd.”

　　修改為“公司注冊名稱：中文全稱：廈門港務股份有限公司，英文名稱： XIAMEN PORT Co., Ltd. ”。

　　2、將原《公司章程》第五條“公司住所：廈門市嘉禾路中段僑星大廈8樓 ，

　　郵政編碼：361009”

　　修改為“公司住所：廈門市湖里區(qū)長岸路海天港區(qū)C2（聯(lián)檢大樓）第13層 ，郵政編碼：361006”。

　　3、將原《公司章程》第十條“本章程自公司創(chuàng)立大會通過、公司登記機關(guān)備案后生效�！�

　　修改為“本章程自公司股東大會通過、公司登記機關(guān)備案后生效�！�

　　4、將原《公司章程》第十二條“公司的經(jīng)營宗旨：立足于交通基礎設施項目建設，獲得股東滿意的投資回報。”

　　修改為“公司的經(jīng)營宗旨：立足港口綜合物流服務，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化�！�

　　5、將原《公司章程》第十三條“經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：

　　主營：廈門大橋的經(jīng)營和維護，海滄大橋的投資、經(jīng)營和維護；國內(nèi)外大中型橋梁、中高等級公（道）路、隧道、港口、碼頭等交通基礎設施項目及配套工程的投資及經(jīng)營管理；土地及房地產(chǎn)的綜合開發(fā)。

　　兼營：批發(fā)、零售建筑材料、機械電子設備、旅游商品、工藝美術(shù)品（不含金銀首飾）；停車場及配套服務設施的投資及經(jīng)營管理；提供游覽區(qū)、上橋觀光服務、運動健身、兒童游戲休閑服務；橋梁科普展示；開發(fā)旅游品；倉儲。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經(jīng)營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業(yè)）

　　經(jīng)營方式：承包、開發(fā)、批發(fā)、零售�！�

　　修改為“經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：港口裝卸、倉儲、綜合物流服務、水陸運輸、中轉(zhuǎn)、多式聯(lián)運、物流信息管理、碼頭經(jīng)營管理。”

　　6、將原《公司章程》第十五條“公司的出資方式為：由廈門市路橋建設投資總公司將經(jīng)評估后的廈門大橋管理分公司及在建海滄大橋工程的全部凈資產(chǎn)折為國家股，同時向社會公開發(fā)行人民幣普通股�！眲h除。

　　7、將原《公司章程》第二十條“公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為29500萬元。”

　　修改為“公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為29500萬股，其中社會公眾股為9500萬股”。

　　8、將原《公司章程》第二十一條“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股29500萬股，均為面值壹元的人民幣普通股。其中發(fā)起人股16262萬股，由廈門市路橋建設投資總公司持有，占股份總數(shù)的55.13％，華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心作為股東之一，持有3738萬股，占股份總數(shù)的12.67%；社會公眾股9500萬股，占股份總數(shù)的32.20％�！眲h除。

　　9、將原《公司章程》第五十三條“股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，會議應當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持�！�

　　修改為“股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，會議應當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持�！�

　　10、將原《公司章程》第六十四條“（三）1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；”

　　修改為“（三）1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由其他董事主持；”

　　11、將原《公司章程》第七十九條“董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　董事和監(jiān)事候選人提名人數(shù)達到公司章程規(guī)定人數(shù)時，方可進行表決。

　�。ㄒ唬┕�司董事候選人的提名采取下列方式：

　　1、公司第一屆董事會的董事候選人由下列機構(gòu)和人員提名：

　　(1)公司籌委會三分之二以上委員提名；

　　(2)持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東提名；

　　被提名的董事候選人由公司籌委會負責制作提案提交股東大會。

　　2、除公司第一屆董事會外，以后歷屆董事會董事候選人由下列機構(gòu)和人員提名：

　　（1）公司上一屆董事會三分之二以上董事提名；

　�。�2）持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東提名；

　　被提名的董事候選人由上一屆董事會負責制作提案提交股東大會。

　　（二）公司監(jiān)事候選人的提名采取下列方式：

　　1、公司第一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人由下列機構(gòu)和人員提名：

　　由股東擔任的監(jiān)事提名：

　�。�1）公司籌委會的三分之二以上委員提名；

　　（2）持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東提名。

　　職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　被提名的監(jiān)事候選人由公司籌委會負責制作提案提交股東大會。

　　2、除公司第一屆監(jiān)事會外，以后歷屆監(jiān)事會由股東擔任的監(jiān)事候選人由下列機構(gòu)和人員提名：

　　（1）公司上屆監(jiān)事會三分之二以上的監(jiān)事提名；

　　（2）持有或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。

　　職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生

　　被提名的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會負責制作提案提交股東大會。”

　　修改為“董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　董事和監(jiān)事候選人提名人數(shù)達到公司章程規(guī)定人數(shù)時，方可進行表決。

　　1、公司董事候選人的提名采取下列方式：

　　（1）公司董事會以形成決議的方式提名；

　�。�2）持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東提名；

　　被提名的董事候選人由董事會負責制作提案提交股東大會。

　　2、公司監(jiān)事候選人的提名采取下列方式：

　　由股東擔任的監(jiān)事候選人由下列機構(gòu)和人員提名：

　�。�1）公司監(jiān)事會以形成決議的方式提名；

　　（2）持有或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。

　　職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生

　　被提名的監(jiān)事候選人由監(jiān)事會負責制作提案提交股東大會�！�

　　12、將原《公司章程》第一百一十六條“董事會由12名董事組成，其中設獨立董事四名，董事會設董事長一人、副董事長一人�！�

　　修改為“董事會由9名董事組成，其中設獨立董事三名，董事會設董事長一人。”

　　13、將原《公司章程》第一百二十條“董事會應當對運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司董事會可以自行決定以當年累計投資額不超過公司前一年年度報告凈資產(chǎn)總額百分之十的金額進行投資，但應嚴格遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定�！�

　　修改并增加為“董事會應當對運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司董事會可以自行決定以當年累計投資額不超過公司前一年年度報告凈資產(chǎn)總額百分之二十的金額進行投資，但應嚴格遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　公司董事會應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險。公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過百分之七十的被擔保對象提供債務擔保，不得為本公司控股股東及本公司持股百分之五十以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。對同一擔保對象一次或累積擔保數(shù)額在3000萬元以下的，需經(jīng)過公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意；對同一擔保對象一次或累積擔保數(shù)額超過3000萬元的，需經(jīng)過公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意并報公司股東大會批準。”

　　14、將原《公司章程》第一百二十一條“董事長和副董事長由公司董事?lián)�任，以全體董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。”

　　修改為“董事長由公司董事?lián)�任，以全體董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。”

　　15、將原《公司章程》第一百二十三條“董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)�！�

　　修改為“董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定一名董事代行其職權(quán)�！�

　　16、將原《公司章程》第一百二十六條“董事會召開臨時董事會會議，應在會議召開七日以前，以書面形式（信函或傳真）通知全體董事。

　　如有本章第一百二十五條第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。”

　　修改為“董事會召開臨時董事會會議，應在會議召開七日以前，以書面形式（信函或傳真）通知全體董事。

　　如有本章第一百二十四條第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議�！�

　　對以上變更導致本章程內(nèi)容中所含條款序號發(fā)生變化的，本次章程修改將自動做相應調(diào)整。

　　附件3 、董事候選人簡歷

　　吳來傳：男，中國國籍，1951年11月出生，中共黨員，畢業(yè)于長沙鐵道學院外語系英語專業(yè)，參加交通部組織的比利時安特衛(wèi)普港口管理培訓和廈門大學政治學系行政管理專業(yè)研究生課程班，2002年10月至今在廈門大學工商管理學院EMBA專業(yè)讀研究生，經(jīng)濟師。1971至1972年任南昌鐵路局廈門站職工，1975至1981年任廣州外輪代理公司職工，1981至1988年任中國廈門外輪代理有限公司員工、副經(jīng)理，1988年至今任中國廈門外輪代理有限公司總經(jīng)理。

　　柯東：男，中國國籍，1960年出生，中共黨員，畢業(yè)于上海海運學院遠洋英語專業(yè)，大學文化，經(jīng)濟師。1996年通過英語考試，被國家科委選派到日本研修“港口及集裝箱碼頭管理”。1982年至1984年任中國廈門外輪代理有限公司業(yè)務員，1984年至2000年任中國廈門外輪代理有限公司副總經(jīng)理，1999年4月至2000年12月兼任廈門外代國際貨運有限公司總經(jīng)理。2001年至今任廈門港務物流有限公司總經(jīng)理。

　　林開標：男，中國國籍，1966年出生，中共黨員，畢業(yè)于大連海事大學運輸管理工程專業(yè)，碩士研究生，經(jīng)濟師。1991年至1992年任廈門港東渡港務公司工班指導員，1992年至1998年任辦公室副主任、主任、商務經(jīng)營部經(jīng)理，1998年至2001年任廈門港東渡港務公司副總經(jīng)理，2001年至2003年5月任廈門港務集團東渡港碼頭有限公司董事、總經(jīng)理，2003年6月至今任東渡港務分公司總經(jīng)理。2001年至今仍兼任廈門東鈴碼頭有限公司董事長、總經(jīng)理，廈門國內(nèi)船舶代理有限公司董事長、總經(jīng)理，廈門鷺榕水鐵聯(lián)運有限公司總經(jīng)理。

　　王景宇：男，中國國籍，1967年5月出生，中共黨員，大學本科，畢業(yè)于武漢水運工程學院船舶工程專業(yè)，工程師。1990年7月，1990年8月至1992年3月任廈門港務局高崎船廠技術(shù)員，1992年4月至1999年6月任廈門港務局、廈門港務集團技術(shù)部工程師，1999年6月至2001年3月任廈門港船務公司副經(jīng)理，2001年4月至今任廈門港船務公司總經(jīng)理。

　　附件4、監(jiān)事候選人簡歷

　　羅建中：男，中國國籍，1955年出生，中共黨員，畢業(yè)于解放軍通信工程學院無線通信專業(yè)，本科文化，經(jīng)濟師。1970年至1995年歷任福州軍區(qū)、南京軍區(qū)通信參謀、營長、通信部副處長、處長，1995年至1998年任廈門港務局局長助理，1998年至今任廈門港務集團有限公司工會主席。

　　吳偉建：男，中國國籍，1959年出生，中共黨員，畢業(yè)于中央黨校函授學院黨政專業(yè)，大專文化，政工師。1978年至1981年在87060部隊任戰(zhàn)士、班長、代理排長，1981年至1983年任廈門港務管理局港口裝卸隊調(diào)度室主任，1983年至1992年任廈門港務管理局海濱裝卸公司副書記、書記，1992年至2001年任廈門港務集團有限公司石湖山碼頭分公司書記兼副經(jīng)理，2001年至今任廈門港務集團有限公司東渡港務分公司黨委書記、副總經(jīng)理。

　　林學玲：女，中國國籍，1969年出生，畢業(yè)于廈門大學審計專業(yè)，本科文化，審計師。1991年至1998年任廈門港務局審計室審計員，1998年至今在廈門港務集團有限公司從事內(nèi)部審計工作。

　　廈門路橋股份有限公司董事會

　　2004年6月28日