本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　目前公司與北京萬柳置業集團有限公司各持有萬城置地5000萬元出資，均占萬城置

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地出資額的50%。經協商一致，公司擬受讓萬柳公司持有的萬城置地1000萬元出資，交易價格為人民幣2300萬元。本次交易后，萬城置地的股東情況將變更為：公司持有其6000萬元出資，占其出資額的60%，萬柳公司持有其4000萬元出資，占其出資額的40%。

　　本次交易不構成關聯交易。

　　本次交易已經公司第三屆董事會于2004年6月24日召開的臨時會議審議通過，表決情況為：

　　公司實有董事9名，全部參加會議，參會有效表決票9票，同意9票。

　　本交易需經公司董事會、萬柳地產有權審批機關及萬城置地股東會審批即可。

　　二、交易對方情況介紹

　　企業名稱：北京萬柳置業集團有限公司

　　企業類型：有限責任

　　公司住所：北京市海淀區西苑草場108號院內樓房2027、2073房

　　注冊資本： 30000萬元

　　法定代表人：李良軒

　　主營業務：房地產開發

　　與本公司及公司法人股股東均無關聯關系。

　　三、交易標的基本情況

　　萬城置地于2002年9月25日同北京萬柳房地產開發有限公司、海淀鄉人民政府三方在北京簽訂《合作開發協議書》，取得了萬城華府項目約15公頃的建設用地。

　　經大連華連會計師事務所審計，截止2003年12月31日，萬城置地總資產36,162.25萬元，凈資產9,238.73萬元。本次萬柳公司轉讓的1000萬元出資，無限制轉讓的質押、擔保等他項權利存在。

　　本項目位于北京市最具人文及教育優勢的中關村中心區的西部萬柳居住區內。項目總占地15公頃，是由三層的Townhouse住宅、低層住宅及部分小高層板式住宅組成的低密度高尚住宅區。

　　萬柳居住區位于規劃中的中關村科技園區的中心區的西部，西北三環與四環之間，地理位置優越，交通極為方便。萬柳居住區為中關村中心區中最大規模的住宅項目，經過近幾年的開發建設，萬柳居住區內的住宅項目已相繼建成入住，社區日益成熟，區內項目的開發和銷售都比較成功，已成為京西的高檔居住社區。

　　本項目用地為萬柳居住區中位置最佳的用地之一，規劃的住宅類型也是區內最高端的產品，本項目將是區內居住密度最低、居住環境最佳的住宅區，憑借本項目在萬柳地區的位置及產品方面的優勢，預計本項目市場前景非常樂觀。

　　四、股權轉讓協議的主要內容

　　1、交易標的

　　萬柳公司持有的萬城置地1000萬元出資。

　　2、定價原則、交易金額及支付方式

　　經雙方協商一致，確定交易金額為人民幣2300萬元。本公司應于協議簽訂后10日內，將轉讓價款一次性匯入萬柳公司指定的銀行帳戶。

　　3、協議生效條件

　　經各方審批通過，本公司支付轉讓價款后，本協議方可生效。

　　4、交割

　　自萬柳公司收到轉讓價款之日起，本次轉讓的萬城置地1000萬元出資的相應權利及義務，均轉由本公司實際享有或承擔。

　　自萬柳公司收到轉讓價款之日起10日內，雙方應共同配合萬城置地辦理相關的工商變更登記手續。

　　5、違約責任

　　雙方應嚴格履行本協議，不得隨意違反協議約定或擅自解除本協議，否則承擔違約責任，賠償守約方的全部經濟損失。

　　萬柳公司應依照協議約定時間向本公司交付轉讓的出資，否則承擔違約責任，按每日未付轉讓價款的萬分之五的比例，自應當交付之日起至實際交付之日止，向本公司支付違約金。

　　本公司應依照協議約定時間向萬柳公司支付轉讓價款，否則承擔違約責任，按每日未付轉讓價款的萬分之五的比例，自應當交付之日起至實際交付之日止，向萬柳公司支付違約金。

　　五、本次交易的資金來源

　　公司將以自有資金受讓此部分出資。

　　六、收購的目的和對公司的影響

　　主要目的：

　　1、萬城置城開發的萬城華府項目需要公司進行較大規模的資金支付，取得萬城置地的控制權，有助于提高公司投資的安全性。

　　2、萬城華府項目有望成為北京房地產市場一個頗具影響力的樓盤，取得本項目的絕對控制權，有助于公司地產事業的“規模化、專業化、品牌化”目標的實現。

　　3、萬城華府項目的順利開發，將成為公司的一個重要的利潤來源。增持萬城置地出資，將為公司產生更多的收益。

　　其他影響：

　　本次交易的金額較小，萬城置地項目尚未實現收益，因此對公司目前的財務狀況影響較小。

　　根據大連華連會計師事務所的審計報告，截止2003年12月31日，本次公司受讓的萬城置地1000萬元出資的帳面凈值為923.87萬元，將產生投資差額1,376.13萬元，根據公司現行會計政策應分10年攤銷，每年將影響公司利潤137.61萬元。

　　特此公告

　　大連億城集團股份有限公司董事會

　　二OO四年六月二十九日