本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　本公司2003年度股東大會于2004年6月28日上午9:30時在寰島泰得大酒店召開，到會

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股東及股東代表7人，代表股權11284.98萬股，占公司總股本的43.71%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由張燕瑾董事長主持，到會股東及股東代表以記名投票方式進行了逐項表決。

　　二、提案審議情況

　　1、審議通過了《2003年度董事會工作報告》。

　　同意11284.98萬股，占出席會議的股東及股東代表所持股份的100%，反對0萬股，棄權0萬股。

　　2、審議通過了《2003年度監事會工作報告》。

　　同意11283萬股，占出席會議的股東及股東代表所持股份的99.98%，反對0萬股，棄權1.98萬股。

　　3、審議通過了《2003年度財務決算報告》。

　　同意10247.8萬股，占出席會議的股東及股東代表所持股份的90.81%，反對1037.18萬股，棄權0萬股。

　　4、審議通過了《2003年度彌補虧損方案》。

　　經海南從信會計師事務所審計，截止2003年12月31日，公司股東權益總計為491,563,206.81元，其中股本258,180,000.00元，資本公積221,458,257.38元（股本溢價185,106,580.36元），法定和任意盈余公積金23,710,658.29元，法定公益金15,216,301.45元，未分配利潤-27,063,927.55元（母公司數）。

　　為公司長遠發展考慮，會議決定以法定和任意盈余公積金23,710,658.29元及資本公積中的股本溢價3,353,269.26元，共計27,063,927.55元，彌補年末虧損余額27,063,927.55元，彌補后未分配利潤為0（母公司數）。本年度公積金不轉增股本。

　　同意10247.8萬股，占出席會議的股東及股東代表所持股份的90.81%，反對1035.2萬股，棄權1.98萬股。

　　5、審議通過了《關于變更董事的議案》，同意李曉平先生因工作變動原因辭去董事職務，選舉周宏先生（簡歷附后）擔任本公司第四屆董事會董事。本公司對李曉平先生自擔任董事以來對公司所作出的貢獻表示感謝。

　　同意11284.98萬股，占出席會議的股東及股東代表所持股份的100%，反對0萬股，棄權0萬股。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經海南乾誠律師事務所賈雯律師現場見證并出具了法律意見書，認為“公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定”。

　　四、備查文件

　　1、本次股東大會經到會董事簽名的各項決議；

　　2、本次股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　海南寰島實業股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇四年六月二十八日

　　附：董事周宏先生簡歷

　　周宏先生，42歲，大專學歷，經濟師，中共黨員。1980年～1993年在中國人民銀行河北秦皇島支行工作，任副科長；1993年起在交通銀行海南分行工作，歷任計劃處科長、府城、海甸辦事處副主任、公司業務處副處長兼營業部副主任，現任交通銀行海南分行風險資產管理處處長。