本公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　中遠航運股份有限公司2003年年度股東大會于2004年6月28上午9：30在廣州市珠江新城華利路19號遠洋明珠大廈4樓本公司會議室舉行，出席本次會議的股東及授權委托代表11人，代表股數(shù)268,343,994股，占公司有表決權股份總數(shù)74.54%，公司董事、監(jiān)事和部分高

進入伊妹兒的網(wǎng)絡豪宅 天堂II初章 戰(zhàn)亂魅影 全新點點通免費發(fā)短信 新浪免費郵箱升到30兆

管出席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會議合法、有效。大會由徐惠興副董事長主持，大會以書面記名表決的方式逐項審議并通過了如下決議：

　　1、審議通過了中遠航運2003年度董事會工作報告；

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　2、審議通過了中遠航運2003年度監(jiān)事會工作報告；

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的同意

　　100%。

　　3、審議通過了中遠航運2003年度報告及摘要；

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　4、審議通過了中遠航運2003年度財務決算報告；

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　5、審議通過了關于薛云華獨立董事辭職的議案；

　　與會股東對薛云華獨立董事在任期間認真履行誠信、勤勉職責，維護公司整體利益及全體股東的利益表示衷心的感謝！

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　6、審議通過了中遠航運變更董事會人數(shù)的議案；

　　與會股東同意公司董事會根據(jù)現(xiàn)有董事會構成情況，將公司董事會人數(shù)從11名變更為9名，其中3名為獨立董事。

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　7、審議通過了中遠航運2003年度利潤分配的議案；

　　經(jīng)廣州羊城會計師事務所有限公司審計，公司2003年度共實現(xiàn)利潤總額17,736.09萬元，鑒于公司上半年已每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元，與會股東同意公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，將2003年度利潤作如下分配：

　　（1）2003年下半年不進行現(xiàn)金分紅；

　　（2）因中遠日郵2003年虧損255.63萬元，將不進行分配。公司本部在2003年下半年實現(xiàn)的利潤中，按10%的比例計提法定公積金769.76萬元；按5%的比例計提法定公益金384.88萬元；按5%的比例計提任意公積金384.88萬元（2003年上半年實現(xiàn)的利潤中已按比例提取了上述三項公積金）；

　　（3）未分配利潤8,792.42萬元留待以后年度由所有股東共享。

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　8、審議通過了中遠航運2003年度公積金轉增股本預案；

　　與會股東同意按2003年12月31日公司股本共36,000萬股為基數(shù)，用資本公積金每十股轉增三股，共增加股本10,800萬股。

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　9、審議通過了中遠航運在國際市場購置三艘汽車船的議案；

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　10、聘請廣東羊城會計師事務所有限公司為中遠航運2004年度審計師的議案；

　　同意股267,544,069股，反對0股，棄權799,925股，同意股占出席會議股份的99.70%；棄權股占出席會議股份的0.30%。。

　　11、中遠航運《公司章程》修改草案。

　　同意股268,343,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議股份的100%。

　　12.1審議通過了向廣州遠洋運輸公司收購40艘船舶及相關負債之關聯(lián)交易議案；

　　公司通過本次的資產(chǎn)收購，使公司成為了世界上最具規(guī)模的集各類特種雜貨遠洋運輸船舶的航運企業(yè)，實現(xiàn)了公司做強做大的目標，并向成為世界特種雜貨運輸市場領導者的目標邁進，有利于公司長遠發(fā)展。

　　關聯(lián)方股東在就本議案進行表決時依法履行了回避表決的義務。

　　同意股40,583,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議有表決權股東所持股份的100%。

　　12.2審議通過了向廣州遠洋運輸公司租賃船員合同的關聯(lián)交易議案；

　　關聯(lián)方股東在就本議案進行表決時依法履行了回避表決的義務。

　　同意股40,583,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議有表決權股東所持股份的100%。

　　12.3審議通過了中遠航運與中遠集團發(fā)生關聯(lián)交易的議案。

　　關聯(lián)方股東在就本議案進行表決時依法履行了回避表決的義務。

　　同意股40,583,994股，反對0股，棄權0股，同意股占出席會議有表決權股東所持股份的100%。

　　北京星河律師事務所袁勝華律師出席了本次股東大會并出具了法律意見書，認為本公司2003年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定。

　　中遠航運股份有限公司董事會

　　二○○四年六月二十八日

　　北京市星河律師事務所關于中遠航運股份有限公司2003年度股東大會召開的法律意見書

　　致：中遠航運股份有限公司

　　北京市星河律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中遠航運股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，就貴公司2003年度股東大會（以下簡稱“本次大會”）召開的有關事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（以下簡稱《規(guī)范意見》）及《中遠航運股份有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所委派律師列席了貴公司股東大會，并根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關規(guī)定及要求，對貴公司提供的與本次大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證。現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、關于本次大會的召集和召開程序

　　根據(jù)2004年5月26日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊載的《中遠航運股份有限公司第二屆第十二次董事會會議決議公告暨召開2003年度股東大會的通知》，貴公司已向貴公司的全體股東發(fā)出于2004年6月28日召開本次股東大會的通知。

　　經(jīng)核查，貴公司本次會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定；本次大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與會議通知中公告的時間、地點和內(nèi)容一致；本次大會由貴公司副董事長徐惠興先生主持（已獲董事長授權），符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關于出席本次大會人員的資格

　　根據(jù)貴公司提供的股東登記表，貴公司有11名股東出席了本次大會， 4名為發(fā)起人股股東，7名為社會公眾股股東。

　　經(jīng)核查，出席會議的法人股股東均已獲得股東單位出具的授權委托書。出席會議的社會公眾股股東持有本人居民身份證和股東帳戶卡。

　　經(jīng)核查，上述出席本次大會的股東的名稱/姓名、持股數(shù)量與截止2004年6月14日下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的貴公司股東名冊上的記載一致。

　　綜上，前述出席會議的人員均符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定，有權出席會議并在會議上表決。

　　貴公司的董事 4名、監(jiān)事1名出席本次大會，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，前述董事、監(jiān)事均具備出席本次大會的資格。

　　三、關于本次大會的表決程序

　　出席本次大會的11名股東共代表有表決權的股份數(shù)額為268，343，994股，占貴公司有表決權股份總數(shù)的 74.54%。

　　本次大會采取書面記名方式表決投票，表決在由本次會議推舉的監(jiān)票人和計票人的監(jiān)督下進行。根據(jù)《中遠航運股份有限公司第二屆第十二次董事會會議決議公告暨召開2003年度股東大會的通知》，列入本次大會的議案有十一項；貴公司董事會于2004年6月17日發(fā)布《中遠航運股份有限公司關于2003年度股東大會增加臨時提案的通知》，貴公司董事會同意將控股股東廣州遠洋運輸公司提議增加的三項提案作為本次股東大會審議的議案。出席會議的股東及股東代表人就列入本次會議審議的議案進行了表決。經(jīng)核查，本次大會關于《審議中遠航運2003年度董事會工作報告的議案》、《審議中遠航運2003年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《審議中遠航運2003年度報告及摘要的議案》、《審議中遠航運2003年度財務決算報告的議案》、《審議關于薛云華獨立董事辭職的議案》、《審議中遠航運變更董事會人數(shù)的議案》、《審議中遠航運2003年度利潤分配的議案》、《審議中遠航運2003年度公積金轉增股本預案的議案》、《審議中遠航運在國際市場購置三艘汽車船的議案》、《聘請廣州羊城會計師事務所為中遠航運2004年度審計師的議案》、《中遠航運<公司章程>修改草案的議案》已經(jīng)出席本次大會的股東及股東代表人所持表決權的三分之二以上通過。本次大會關于《關于向廣州遠洋運輸公司收購40艘船舶及相關負債之關聯(lián)交易議案》、《關于向廣州遠洋運輸公司租賃船員合同的關聯(lián)交易議案》、《關于公司與中遠集團發(fā)生關聯(lián)交易的議案》為關聯(lián)交易事項，表決時各關聯(lián)股東均進行了回避，經(jīng)非關聯(lián)股東表決，同意上述議案股東所代表的股份數(shù)為40，583，994股，占有表決權的股份總數(shù)的100%。經(jīng)核查，上述表決程序及結果符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定。綜上，本律師認為，貴公司2003年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定。北京市星河律師事務所律師2004年6月28日