第一節(jié) 重要聲明與提示

　　本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾本上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人

進(jìn)入伊妹兒的網(wǎng)絡(luò)豪宅 天堂II初章 戰(zhàn)亂魅影 全新點(diǎn)點(diǎn)通免費(fèi)發(fā)短信 新浪免費(fèi)郵箱升到30兆

員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　深圳證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年6月14日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的本公司《招股說(shuō)明書摘要》，以及刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文及相關(guān)附錄。

　　第二節(jié) 概 覽

　　股票簡(jiǎn)稱：凱恩股份

　　股票代碼：002012 滬市代理股票交易代碼：609012

　　總股本：10,821.6277萬(wàn)股

　　可流通股本：3,000萬(wàn)股

　　本次上市流通股本：3,000萬(wàn)股

　　發(fā)行價(jià)格：7.03元/股

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　上市時(shí)間：2004年7月5日

　　股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：國(guó)信證券有限責(zé)任公司

　　根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］89號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江凱恩特種材料股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的通知》，本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前第一大股東浙江凱恩投資集團(tuán)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有本公司的股份，也不會(huì)要求或接受本公司回購(gòu)其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒 言

　　本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)—股票上市公告書》的要求編制的，旨在向投資者提供有關(guān)浙江凱恩特種材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”或“凱恩股份”)和本次股票上市的基本情況。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]89號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于2004年6月17日利用深圳證券交易所系統(tǒng)，以向深市、滬市二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了人民幣普通股(A股)3,000萬(wàn)股每股面值1.00元的人民幣普通股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣7.03元。

　　經(jīng)深圳證券交易所深證上[2004]47號(hào)《關(guān)于浙江凱恩特種材料股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn)，本公司公開(kāi)發(fā)行的3,000萬(wàn)股社會(huì)公眾股將于2004年7月5日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱“凱恩股份”，股票代碼為“002012”。

　　本公司已于2004?年6月14日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了《浙江凱恩特種材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書摘要》，《浙江凱恩特種材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)查閱。因招股說(shuō)明書及其摘要的披露距今不足3個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容在此不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　本公司原名“浙江凱恩紙業(yè)股份有限公司”,設(shè)立于1998年1月23日，系經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì)浙證委[1997]156號(hào)文批準(zhǔn)，由浙江遂昌凱恩集團(tuán)有限公司工會(huì)、浙江遂昌凱恩集團(tuán)有限公司(現(xiàn)已更名為“浙江凱恩投資集團(tuán)有限公司”)、遂昌縣電力工業(yè)局、麗水地區(qū)資產(chǎn)重組托管有限公司(現(xiàn)已更名為“麗水市資產(chǎn)重組托管有限公司”)、浙江利民化工廠等五家發(fā)起人依據(jù)《公司法》共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。發(fā)起設(shè)立時(shí)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　1999年8月，經(jīng)公司股東大會(huì)決議，并經(jīng)浙江省工商行政管理局批準(zhǔn)，“浙江凱恩紙業(yè)股份有限公司”更名為“浙江凱恩特種紙股份有限公司”；2002年5月，經(jīng)公司股東大會(huì)決議，并經(jīng)浙江省工商行政管理局批準(zhǔn)，“浙江凱恩特種紙股份有限公司”再次更名為“浙江凱恩特種材料股份有限公司”。公司設(shè)立至今未進(jìn)行過(guò)重大資產(chǎn)重組。

　　公司設(shè)立至今股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：2001年4月至5月，凱恩集團(tuán)工會(huì)將其持有的本公司股份2,835.3487萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓，其中向凱恩集團(tuán)轉(zhuǎn)讓1,350.3514萬(wàn)股，向浙江金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司(現(xiàn)已更名為“浙江金科實(shí)業(yè)有限公司”)轉(zhuǎn)讓150萬(wàn)股，向王白浪、葉躍源等9名自然人轉(zhuǎn)讓1,334.9973萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓完成后，凱恩集團(tuán)工會(huì)不再持有本公司股份；2001年5月，遂昌縣電力工業(yè)局將其持有的公司股份350萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給浙江金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司；2001年6月，麗水市資產(chǎn)重組托管有限公司將其持有的本公司股份22萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給凱恩集團(tuán)；2002年8月，孫振群將其持有的本公司股份15萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給自然人趙文偉；2002年9月，麗水市資產(chǎn)重組托管有限公司將其持有的本公司股份18萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給凱恩集團(tuán)。

　　2002年10月，經(jīng)公司股東大會(huì)決議，公司以未分配利潤(rùn)(已審計(jì))按每10股送8股向全體股東進(jìn)行利潤(rùn)分配，公司股份總額相應(yīng)增加至7,821.6277萬(wàn)元。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］89號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年6月17日在深圳證券交易所以向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售方式成功發(fā)行了人民幣普通股3,000萬(wàn)股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)7.03元。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為10,821.6277萬(wàn)股，注冊(cè)資本為10,821.6277萬(wàn)元。

　　三、發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況

　　1、本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為“電子材料、紙及紙制品的制造、加工、銷售，造紙原料、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)的銷售”。本公司產(chǎn)品主要包括電解電容器紙、雙面膠帶原紙、濾紙?jiān)�紙和電池隔膜紙等特種紙。其中電解電容器紙是本公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，其銷售收入和利潤(rùn)均占公司銷售收入和利潤(rùn)的70%以上。

　　本公司生產(chǎn)的電解電容器紙共10個(gè)系列100多個(gè)品種，是國(guó)內(nèi)能夠系列化生產(chǎn)電解電容器紙的唯一廠家，也是全球范圍內(nèi)僅有的兩家能夠系列化生產(chǎn)電解電容器紙的廠家之一。經(jīng)中國(guó)電子元件行業(yè)協(xié)會(huì)信息中心統(tǒng)計(jì)，2002年本公司的電解電容器紙國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率約36%，全球市場(chǎng)占有率約20%。

　　本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要原材料是絕緣木漿、漂白木漿以及麻纖維。本公司產(chǎn)品采取直接銷售方式，客戶主要為以公司產(chǎn)品作為原材料的下游廠家。

　　2、本公司資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　本公司以租賃方式取得3宗土地的使用權(quán)，共計(jì)47,629平方米；以出讓方式取得3宗土地使用權(quán)(新廠區(qū))，共計(jì)186,903平方米。公司擁有在以租賃方式取得的3宗土地上的房產(chǎn)，共計(jì)36棟(套)，擁有在以出讓方式取得的3宗土地上的2幢廠房，2間倉(cāng)庫(kù)以及水處理設(shè)施、鍋爐房、門房間等建筑物的房產(chǎn)。公司在杭州擁有一處寫字樓房產(chǎn)。

　　本公司擁有“”、“KAN”和“凱恩”牌商標(biāo)。公司擁有自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的情況

　　二、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的承銷情況

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]89號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年6月17日首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票3,000萬(wàn)股。本次股票發(fā)行由保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)國(guó)信證券有限責(zé)任公司通過(guò)深圳證券交易所和上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式進(jìn)行。

　　根據(jù)深圳證券交易所主機(jī)統(tǒng)計(jì)，本次股票發(fā)行的深市、滬市二級(jí)市場(chǎng)投資者配號(hào)總數(shù)為64,969,965個(gè),中簽率為0.0461751826%。

　　2004年6月18日，保薦機(jī)構(gòu)在深交所舉行了凱恩股份A股發(fā)行中簽搖號(hào)儀式，經(jīng)深圳市羅湖區(qū)公證處公證，確定了本次股票發(fā)行的中簽號(hào)碼，中簽號(hào)碼共有30,000個(gè)，每個(gè)中簽號(hào)碼認(rèn)購(gòu)1,000股凱恩股份本次發(fā)行的股票。

　　凱恩股份本次股票發(fā)行總量為30,000,000股，二級(jí)市場(chǎng)投資者實(shí)際認(rèn)購(gòu)總量為29,629,499股，由國(guó)信證券包銷的余股數(shù)量為370,501股。本次股票發(fā)行后，本公司總股本為人民幣108,216,277股，其中包括境內(nèi)非流通法人股54,186,325股、境內(nèi)非流通自然人股24,029,952股及可流通的境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)30,000,000股。

　　三、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　2004年6月24日，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了普華永道中天驗(yàn)字(2004)第128號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)凱恩股份本次股票發(fā)行募集資金到位后的資本金情況進(jìn)行了驗(yàn)證。現(xiàn)摘錄如下：

　　浙江凱恩特種材料股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截至2004年6月24日止向境內(nèi)投資者首次發(fā)行人民幣普通股[A股]募集資金的增加股本實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和招股說(shuō)明書、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司本次增加股本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見(jiàn)。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)—驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司原股本為人民幣78,216,277元，劃分為每股人民幣1元的普通股78,216,277股。經(jīng)貴公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，貴公司擬向境內(nèi)投資者首次發(fā)行30,000,000股人民幣普通股[A股]股票，并在深圳證券交易所上市交易。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的證監(jiān)發(fā)行字[2004]89號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)浙江凱恩特種材料股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)，貴公司于截至2004年6月24日止完成了向境內(nèi)投資者首次發(fā)行30,000,000股人民幣普通股[A股]股票的工作。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2004年6月24日止，貴公司通過(guò)發(fā)行人民幣普通股[A股]，收到本次增加出資人民幣195,016,874.82元，其中增加股本人民幣30,000,000元，增加資本公積人民幣165,016,874.82元(已扣除承銷及保薦費(fèi)用、網(wǎng)上發(fā)行手續(xù)費(fèi)以及上市發(fā)行費(fèi)用)。所有增加出資均以人民幣現(xiàn)金形式投入。

　　截至2004年6月24日止，連同原經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的股本人民幣78,216,277元，貴公司增資后總股本為人民幣108,216,277元，代表每股人民幣1元的普通股108,216,277股，其中包括境內(nèi)非流通法人股54,186,325股、境內(nèi)非流通自然人股24,029,952股及已流通的境內(nèi)上市人民幣普通股[A股]30,000,000股。

　　本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請(qǐng)變更登記及其他法律規(guī)定的用途使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。

　　普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師 王笑

　　2004年6月24日注冊(cè)會(huì)計(jì)師 于唯

　　四、募股資金入帳情況

　　入賬時(shí)間：2004年6月24日

　　入賬金額：197,516,874.82元(扣承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用后余額)

　　入賬賬號(hào)：010517888000

　　開(kāi)戶銀行：中國(guó)銀行遂昌縣支行

　　五、發(fā)行人上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股份類別

　　2、本次上市前公司前十名股東持股情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員簡(jiǎn)介

　　本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，相互之間不存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

　　1、公司董事會(huì)成員

　　王白浪，男，45歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，中共黨員。曾任遂昌縣工業(yè)局副局長(zhǎng)、遂昌造紙廠廠長(zhǎng)、黨委書記、遂昌縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局副局長(zhǎng)、凱恩集團(tuán)董事長(zhǎng)。1998年1月起任本公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，2000年1月至今任凱恩集團(tuán)董事、本公司董事長(zhǎng)。曾被評(píng)為浙江省環(huán)保先進(jìn)工作者、浙江省勞動(dòng)模范、浙江省優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、麗水地區(qū)優(yōu)秀廠長(zhǎng)(經(jīng)理)，曾于1997年被中華全國(guó)總工會(huì)授予“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆?/p>

　　葉躍源，男，39歲，大學(xué)學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，中共黨員。曾任遂昌造紙廠團(tuán)委書記、廠長(zhǎng)助理，1998年10月任本公司董事、副總經(jīng)理，2000年1月至2004年3月?lián)�任本公司董事、總�?jīng)理。現(xiàn)任凱恩集團(tuán)董事、總經(jīng)理、本公司董事。

　　邱忠瑞，男，48歲，大專學(xué)歷，工程師，中共黨員。曾任遂昌造紙廠車間主任、副廠長(zhǎng)、凱恩集團(tuán)副總經(jīng)理。現(xiàn)任凱恩集團(tuán)董事長(zhǎng)、本公司董事。

　　朱春樹(shù)，男，39歲，中專學(xué)歷，工程師。曾任本公司車間主任、制造部部長(zhǎng)、副總經(jīng)理。現(xiàn)任凱恩集團(tuán)董事、本公司董事、總經(jīng)理。

　　陳萬(wàn)平，男，44歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師，浙江省政協(xié)委員。曾任遂昌造紙廠車間副主任、研究所所長(zhǎng)、副總工程師、總工程師。現(xiàn)任凱恩集團(tuán)董事、公司董事、總工程師。

　　雷 榮，男，44歲，中專學(xué)歷，工程師。曾任公司車間副主任、凱恩集團(tuán)研究所副所長(zhǎng)。現(xiàn)任公司董事、研究所所長(zhǎng)。

　　易仁萍，女，61歲，1966年畢業(yè)于中央財(cái)政金融學(xué)院會(huì)計(jì)系，高級(jí)審計(jì)師，研究員，享受國(guó)務(wù)院政府特殊津貼。曾任北京商學(xué)院系副主任、國(guó)家審計(jì)署處長(zhǎng)、副司長(zhǎng)，現(xiàn)任南京審計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)、黨委書記，國(guó)家審計(jì)署研究員。2001年6月起任本公司獨(dú)立董事。

　　曹振雷，男，43歲，1993年獲加拿大薩斯克徹溫大學(xué)化工博士學(xué)位，教授級(jí)高工，博士生導(dǎo)師，享受國(guó)務(wù)院政府特殊津貼。曾任北京造紙研究所造紙研究室主任、副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)、黨委書記。現(xiàn)任中國(guó)制漿造紙研究院院長(zhǎng)，中國(guó)造紙開(kāi)發(fā)公司總經(jīng)理，中國(guó)輕工集團(tuán)公司總裁助理，天津輕工業(yè)學(xué)院、西北輕工業(yè)學(xué)院兼職教授。2001年6月起任本公司獨(dú)立董事。

　　余永祥，男，39歲，1989年中國(guó)政法大學(xué)法學(xué)碩士學(xué)位。曾任杭州市第二律師事務(wù)所律師，現(xiàn)任浙江天冊(cè)律師事務(wù)所律師、合伙人，中國(guó)政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法研究中心客座研究員。2003年2月起任本公司獨(dú)立董事。

　　公司董事會(huì)成員中，朱春樹(shù)和陳萬(wàn)平兼任公司高級(jí)管理人員，陳萬(wàn)平和雷榮是公司的核心技術(shù)人員。

　　2、公司監(jiān)事會(huì)成員

　　黃堅(jiān)，男，31歲，大學(xué)學(xué)歷，曾任杭州電子工學(xué)院院長(zhǎng)秘書,本公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任公司監(jiān)事會(huì)召集人。

　　占浩，男，32歲，大學(xué)學(xué)歷，現(xiàn)任公司監(jiān)事、二車間主任。

　　雷聲洪，男，34歲，中專學(xué)歷，助理工程師，曾任公司車間副主任、設(shè)備管理科副科長(zhǎng)、制造部副部長(zhǎng)。現(xiàn)任公司監(jiān)事、制造部部長(zhǎng)。

　　3、其他高級(jí)管理人員

　　趙鍵，男，36歲，大學(xué)學(xué)歷，曾任公司廣東辦事處主任。現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。

　　顧飛鷹，女，37歲，大學(xué)學(xué)歷，會(huì)計(jì)師，曾任中國(guó)工商銀行遂昌支行總會(huì)計(jì)、會(huì)計(jì)主管、營(yíng)業(yè)部主任，公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)。現(xiàn)任凱恩集團(tuán)董事、本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　華一鳴，男，40歲，大專學(xué)歷，工程師，曾任遂昌造紙廠研究所所長(zhǎng)助理，八達(dá)公司副總經(jīng)理，凱恩集團(tuán)生產(chǎn)總調(diào)度，公司制造部部長(zhǎng)、副總工程師、市場(chǎng)部部長(zhǎng)、總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　4、其他核心技術(shù)人員

　　朱國(guó)榮，男，57歲，高級(jí)工程師。曾任遂昌造紙廠技術(shù)科科長(zhǎng)、車間主任、副廠長(zhǎng)。現(xiàn)任公司技術(shù)顧問(wèn)。

　　二、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員的特定協(xié)議安排

　　截至目前，上述公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未與公司簽訂任何的借款、擔(dān)保等協(xié)議。

　　三、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況

　　1、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員本次上市前在本公司的持股情況

　　上述股份不存在質(zhì)押和凍結(jié)，也不存在任何爭(zhēng)議。

　　2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司控股股東凱恩集團(tuán)的持股情況

　　除上述人員以外的本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的股份。

　　3、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的鎖定安排

　　《公司章程》第3.3.3條規(guī)定：董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份，且在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　發(fā)行人的控股股東及其控制的其他法人與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，并承諾今后也不從事與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　本次發(fā)行的發(fā)行人律師、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人所采取的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施是有效的。

　　二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系請(qǐng)查閱刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文。

　　2、主要關(guān)聯(lián)交易

　　公司正在或?qū)⒁獔?zhí)行的關(guān)聯(lián)交易：(1)公司向凱恩集團(tuán)租賃三宗土地，年租金50萬(wàn)元；(2)凱恩集團(tuán)為公司部分銀行借款提供擔(dān)保。

　　發(fā)行人在最近三年還存在以下關(guān)聯(lián)交易：(1)公司委托凱恩集團(tuán)出口商品；(2)公司通過(guò)凱恩集團(tuán)進(jìn)口原材料；(3)公司向凱恩集團(tuán)銷售部分產(chǎn)品；(4)公司與凱恩集團(tuán)的《委托理財(cái)協(xié)議》。上述關(guān)聯(lián)交易均于2001年12月之前終止。

　　公司近三年關(guān)聯(lián)交易的具體情況如下：

　　3、中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)均認(rèn)為公司關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未有侵害公司及公司全體股東利益的情形。

　　第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司截止2004年12月31日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，已于2004年6月14日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》刊登的《招股說(shuō)明書摘要》中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊登于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文及其附錄。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見(jiàn)

　　本公司聘請(qǐng)的普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表，2001年度、2002年度和2003年度的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表和合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表，以及2003年度的現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　以下引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，除非特別說(shuō)明，均引自經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　二、簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)資料

　　1、簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　2、簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表

　　3、簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表

　　4、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　本公司會(huì)計(jì)報(bào)表注釋等內(nèi)容，請(qǐng)查閱本公司招股說(shuō)明書全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)。

　　第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　1、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常；所處行業(yè)、市場(chǎng)無(wú)重大變化；主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展?fàn)顩r正常，投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化。

　　2、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司無(wú)重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購(gòu)或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　3、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒(méi)有發(fā)生變化。

　　4、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化。

　　5、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的重大訴訟事項(xiàng)。

　　6、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項(xiàng)或仲裁，亦無(wú)任何尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　7、經(jīng)公司2003年度股東大會(huì)決議，公司以2003年末總股本7,821.6277萬(wàn)股為基數(shù)向全體股東(發(fā)行前股東)每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.75元,共計(jì)分配現(xiàn)金股利29,331,104元，該次分配已于2004年3月分配完畢；該次分配后,公司留存的2003年度未分配利潤(rùn)16,226,924元(母公司報(bào)表數(shù))和2004年公司股票發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的未分配利潤(rùn)將一并由新老股東按發(fā)行后的股本比例共享。

　　8、本公司公開(kāi)發(fā)行股票前第一大股東浙江凱恩投資集團(tuán)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有本公司的股份，也不由本公司回購(gòu)其所持有的股份。

　　9、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，沒(méi)有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

　　10、根據(jù)《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，本公司承諾上市后三個(gè)月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入如下內(nèi)容：股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，同時(shí)承諾不對(duì)公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。

　　第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起做到：

　　1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開(kāi)澄清；

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽(tīng)取社會(huì)公眾的意見(jiàn)和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動(dòng)；

　　4、本公司沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債。

　　第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見(jiàn)

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況

　　保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)信證券有限責(zé)任公司

　　地址：深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈20層

　　負(fù)責(zé)人：胡繼之

　　保薦代表人：郭曉光、劉興華

　　聯(lián)系人：戴麗君、程正茂

　　電話：021-68865560

　　傳真：021-68865179

　　二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)意見(jiàn)

　　本公司的保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)國(guó)信證券有限責(zé)任公司認(rèn)為本公司首次公開(kāi)發(fā)行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《浙江凱恩特種材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市推薦書》。保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見(jiàn)主要內(nèi)容如下：

　　凱恩股份的公司章程符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定；按照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為凱恩股份股票已具備公開(kāi)上市的條件。

　　保薦機(jī)構(gòu)保證發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事義務(wù)與責(zé)任，并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求。保薦機(jī)構(gòu)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并保證不利用在上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　浙江凱恩特種材料股份有限公司

　　二○○四年六月二十九日