一個當初為實施MBO而設置的殼公司，現在卻有了更為龐大的夢想———

　　本報記者 邱偉 北京報道

　　2004年5月7日，一個普通得不能再普通的日子，美的的下屬各公司接到了一份文件：《關于“廣東美的集團股份有限公司”、“佛山市美的集團有限公司”名稱變更的通知》

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　　該通知宣布，“佛山市美的集團有限公司”被更名為“美的集團有限公司”，注冊資本金變更為5億人民幣，對外簡稱“美的集團”；上市公司粵美的(資訊 行情 論壇)(000527.SZ)的名稱從“廣東美的集團股份有限公司”變更為“廣東美的電器股份(資訊 行情 論壇)有限公司”，對外簡稱則改為“美的電器”。

　　這意味著，過去人們所稱“美的集團”，可能是指上市公司，而現在，“美的集團”指向的卻是另外一家公司。

　　4年增長50倍

　　根據粵美的的公開信息，佛山市美的集團有限公司是其第一大股東，持有法人股22.19％。而且，“佛山市美的集團有限公司”的名稱是在2003年底才從“順德市美托投資有限公司”更改而來。

　　美托投資大名鼎鼎。因為在2000年，何享健以美托投資為平臺，分兩次受讓完成了對上市公司的MBO并購，由于兩次受讓股權時的價格都低于上市公司的實際凈資產，加上收購資金大多來源于銀行貸款，這起MBO曾引起巨大的爭論與關注。

　　美托投資以管理層和工會為發起人，原約定由22名管理層人員按照職位和貢獻大小持有美托投資的股份。后來為了便于操作，“暫由”何享健持有55％股份，另3位核心高級管理人員分別持有15％的股份。

　　美托投資注冊于2000年4月，初始注冊資金只有1036.87萬元。

　　然4年剛過，美托投資的注冊資金就從1000多萬飆升到5個億，4年增長達50倍，堪稱神奇。

　　而且，在MBO之時，更多的分析認為，美托投資不過就是一個由上市公司管理層控股的殼公司，由上市公司用來實施對管理層的分紅獎勵。但4年過去，人們驀然發現，美托投資，也就是今天的“美的集團”，其使命絕不止于此(下文為清楚辨析，凡“美的集團”仍使用“美托投資”代稱)。

　　羽翼漸豐的途徑

　　從粵美的2003年報中可以看出，粵美的控股子公司中的大部分都是虧損的，只有生活電器公司、美芝制冷、美芝電機、美的制冷設備公司4家盈利。其中，美的制冷設備公司的盈利額大得出奇，相比其他公司十分搶眼———該公司總資產不過8億元，一年卻能實現4.62億元的凈利潤。

　　對這一高利潤的公司，美托投資參股10％，按照賬面分配，美托投資能分得4620萬的利潤。這筆錢對美托投資來說應該很珍貴，因為美托投資本來就不富裕。

　　從一開始進行MBO之時，美托投資就“窮”得只能支付10％的現金，而約定其余款項用紅利“分期付款”。但是，美托投資把通過MBO獲得的上市公司股權轉手抵押給了銀行，因此獲得了3.2億的銀行貸款。這筆錢將為美托投資參股、控股一系列公司提供方便。

　　2000年10月，粵美的曾公告說要全資收購原母公司(即美托投資所得股權的授讓方)控制的美的冷風機公司，以凈資產作價3.38億。后來，這一收購卻不了了之。但現在，美的冷風機公司就在美托投資的控制之下，并被改名為順德康邁斯有限公司。

　　記者致電粵美的董秘辦公室，詢問康邁斯的股權結構，但對方拒絕透露這一“非上市公司信息”，但可以肯定的是，美托投資對康邁斯擁有絕對的控制權。

　　此外，美托投資還應該在2001年之前就斬獲了順德市美的家用電器公司、安得物流、威創科技等十余家公司的所有權。

　　其中，康邁斯生產冷風機供應上市公司，屬于上市公司的上游企業；而美的家用電器公司是家進出口公司，一方面幫助上市公司進口原料，另一方面，把上市公司的產品進行出口，更多屬于上市公司的下游企業。

　　在2003年度，康邁斯與上市公司的關聯交易額為2.16億，而在2002年，康邁斯與上市公司的關聯交易額高達13.66億。美的家用電器公司在2003年與上市公司的關聯交易額為43.18億。一位內部人士對記者稱，由于冷風機為制冷的關鍵部件，因此康邁斯公司的利潤不可小看。

　　另外，自2000年以來，粵美的年年分紅，共分發紅利3.5億，在扣稅后美托投資分得部分約在6200萬，在扣掉“分期付款”的MBO款項后，應該還有剩余。

　　通過控股、參股一些企業，再加上還能收到來自上市公司的分紅，美托投資迅速成長。

　　2002年10月，美托投資把所持威創科技70％的股權，康邁斯公司把所持威創科技20％的股權出售給上市公司，共獲得現金2.28億。

　　到2002年底，美托投資的“翅膀”就已變“硬”，“硬”到可以撬動杠桿的力量，來應付多元化的擴張。

　　收購的風險

　　一位不愿意透露姓名的粵美的高層對記者說：“美的前些年，在對手多元化的時候，一直有一個想法，想把家電業真正做強做大，但在2002年底，這種想法變了，美的開始迅速轉向”。

　　目前美的既定的多元化方向是“立足制造業，尋求相關多元化的發展”。而多元化的進攻方法就是收購，首先就是汽車業，因為汽車和家電在鋼材等方面成本共享，該高層稱“美的從來都是在鋼材進口等方面統一談判”。

　　2003年8月，美托投資收購云南客車廠、云南汽車改裝廠以及另一家不知名的生產企業，稱要在5年內投資20億，建成整車銷售超50億元的“云南美的汽車工業城”。

　　2003年10月，美托投資買下湖南三湘客車廠的全部股權，稱要在3年內投資15億，在2004年年底之前要投資4個億。

　　在設想中，美的在客車行業將最終形成西部、中部、珠三角的地域布局。

　　這些收購都還只是開始，有消息稱，在未來3年內，美的要擁有5家上市公司。

　　國聯基金分析師丁峰評論稱，“風險太大了”，因為大多數收購都以美托投資為主體進行，以目前美托投資5億的注冊資金，要進行這么大量的收購，必須撬動幾倍的資金才行。

　　丁峰推測，美托投資有著高企不下的資產負債率，盡管從相關公告來看，上市公司并沒有給美托投資提供貸款擔保，但通過其他方式或其他公司的擔保，美托投資仍可能獲得了巨額資金。盡管利用美托投資的平臺，收購成功可能直接給管理層帶來巨大收益，但萬一某一個借貸鏈條出了問題或者投資失敗，美托投資馬上就會面臨巨大的危機。

　　而截至目前，除和東芝開利的股權合作是用上市公司名義來運作之外，其余的收購都是使用美托投資的平臺進行的。

　　上述高層人士提醒記者注意這條規律：“凡是和家電業務有關的，都由上市公司來運作，和家電無關的，才由母公司(美托投資)來運作”。為此，美托投資之下早已設立一新公司，名叫威尚科技產業發展集團公司，除上市公司之外，美托投資的子公司都被放在了這個公司下面。