|
最近，除了股市陰跌不止讓中小投資者感到郁悶外，發生在兩家上市公司獨立董事身上的事，也讓人有些鬧心。
一件是新疆屯河的兩名獨立董事因不滿公司披露信息不透明，無法了解和把握公司的真實運行情況，相繼宣布辭職。早不辭，晚不辭，偏偏在其大股東德隆系“地雷”大面積引爆后提出，這不免讓人聯想到這是獨立董事急于為“擺脫干系，采取自我保護”的一項行
動。另一件事是，伊利股份董事會經過了兩輪投票后，以“獨立董事俞伯偉先生之主要社會關系擔任主要職務的公司，與本公司進行了關聯交易，且關聯交易數額較大”原因，同意將《內蒙古伊利實業集團股份有限公司監事會關于提請股東大會免去俞伯偉先生獨立董事的議案》提交2003年度股東大會審議。事實上，就在伊利股份董事會通過這項決議的前一天，包括俞伯偉在內的三位獨立董事曾就伊利買賣國債、第五大股東內幕發出獨立董事聲明，并意欲聘請會計師事務所進行審計。伊利股份董事會在這時候通過這項決議，讓人很容易與“下馬威”、“陰謀”、“報復”這些詞聯系起來。
一個是主動請辭，一個是被動罷免，結果是一樣的，那就是獨立董事喪失了應有的獨立聲音，中小股東的話語權失卻了最起碼的保障。
獨立董事是個舶來品，它是強化公司內部制衡機制的一個有效選擇，目的在于制約內部控股股東利用其“一股獨大”地位做出不利于公司和外部股東的行為，以此減輕內部人控制帶來的問題。自從2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》后，幾年的時間里，先后有4000余名獨立董事落戶1300多家上市公司。獨立董事的閃亮登場，讓一直少有話語權的中小股東們著實欣喜了一陣，但獨董們基本處于失聲的狀態，很快讓他們感到失望。
獨立董事以其獨立性為存在價值，獨立董事集體失語，緣于背后有一種無形力量在左右著他們的“聲帶”。按照目前的規定，獨立董事是由上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提出獨董候選人，并經股東大會選舉決定。因此，獨董任職需要滿足推薦和批準兩個程序，而股份有限公司股東大會進行表決的基本原則之一是資本多數，這兩個程序的最終控制權，實際上都掌握在大股東手上。在這種情況下，大股東自然是不歡迎那些存在不同聲音的獨立董事進入董事會的。于是，“關系董事”、“人情董事”悉數進場。對大股東們來說，名為改善上市公司治理結構，在董事會中配備1/3的獨立董事，其實目的只為應付有關規定做做表面文章，這時候獨立董事儼然成了裝點上市公司的“花瓶”。
“我是獨立董事，但我絕對是個‘花瓶’”。大部分身為行業專家、社會名流的獨立董事們，從一開始就明白了自己的角色。即便有些“不識時務”的獨董，久而久之，也默認了自己的“顧問”角色。于是，人們發現，獨董不參加董事會會議等現象屢見不鮮；即使參加會議，也是被動接受公司提供的信息并在此基礎上隨聲附和，獨董群體對本身應該履行的職責形成了集體無意識。一項名為“中國獨董調查”結果顯示：參加調查的89.5%的獨董表示從未行使或準備行使包括向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，70%多的獨董從未向董事會提請召開臨時股東大會、或提議召開董事會、或獨立聘請外部審計機構或咨詢機構就上市公司進行審計或調查，94.4%的獨董從未在股東大會前公開向股東征集投票權等權力。
獨董群體自身甘心被當作“花瓶”，從內心淡化自己的獨立身份，也是有一定原因的。在他們看來，不作為或少作為，津貼卻不少拿，最高的一年有幾十萬元之多，少的也有幾萬元，而且近年來獨董津貼級級看漲，何樂而不為。于是，有的獨董身兼數職，其獨董津貼已經超出了主業收入，獨董儼然成為撈取外快的第二職業。在這種情形下，讓獨董們保持自己的獨立性，顯然是勉為其難。
不論是被動拿來當擺設，還是主動甘為“花瓶”，獨立董事在上市公司里的職能缺失，最主要的原因恐怕還是制度上存在缺陷。一是公司獨董的推薦制度，直接導致了獨董的尷尬處境；二是獨董“問責制”的缺乏，使得對獨董職責的考察和相關監督經常處在落空狀態。
上市公司是證券市場的基石，推行獨立董事制度，完善公司治理結構，是提高基石承載能力的根本保證。如果聽認獨立董事成為“花瓶”一樣的“形象工程”，很難想象證券市場大廈能耐得住多大的沖擊。
本報評論員：程國慧
《市場報》 (2004年06月25日 第一版)
| 
