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我們是營口港務股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，按照中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，我們對公司與營口港務集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)簽訂的《關于營口港實業發展有限責任公司的股權轉讓協議》、《營口港務集團有限公司汽車運輸公司轉讓協議》和《關于營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司的股權轉讓協議》進行了審查，現將有關情況說明并發表意見如下：
一、《關于營口港實業發展有限責任公司的股權轉讓協議》
為進一步減少公司與營口港務集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)之間關于物資采購的關聯交易，公司第二屆董事會第十一次會議確定了如下收購方案：由公司受讓集團公司持有的實業公司99。44%的股權，并以2004年5月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不得超過人民幣3000萬元；根據上述方案，公司與集團公司簽訂了股權轉讓協議。
根據遼寧華誠信資產評估有限公司出具的遼華評報字【2004】第40號評估報告書，以2004年5月31日為基準日，實業公司凈資產的評估價值為2907。90萬元，集團公司持有99。44%股權對應的凈資產值為人民幣2891。62萬元，故轉股價格確定為人民幣2891。62萬元。
二、《營口港務集團有限公司汽車運輸公司轉讓協議》
為進一步減少公司與集團公司之間關于汽車倒運的關聯交易，公司第二屆董事會第十一次會議確定了如下收購方案：由本公司整體受讓營口港務集團有限公司汽車運輸公司(以下簡稱“汽運公司”)，包括其全部資產、負債、員工和業務，以2004年5月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉讓價格，轉讓價格最高不得超過人民幣7000萬元；根據上述方案，公司與集團公司簽訂轉讓協議。
根據遼寧華誠信資產評估有限公司遼華評報字【2004】第41號的評估報告書，以2004年5月31日為基準日，汽運公司凈資產的評估值為人民幣6622。62萬元，故轉讓價格確定為人民幣6622。62萬元。
三、《關于營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司的股權轉讓協議》
為避免公司收購三期工程多用途泊位后和營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司(以下簡稱“營口中遠”)可能產生的同業競爭，公司董事會確定了如下收購方案：由公司受讓集團公司目前持有的營口中遠50%股權，并以2004年4月30日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不超過人民幣4000萬元的決議。在此基礎上，公司與集團公司簽訂了新的股權轉讓協議。
根據中通誠資產評估有限公司中通評報字(2004)第33號評估報告書，以2004年4月30日為基準日，營口中遠凈資產的評估值為人民幣3983。74萬元，集團公司持有其50%股權對應的凈資產值為1991。87萬元，故轉讓價格確定為人民幣1991。87萬元。
上述三項關聯交易尚需股東大會批準后生效。
對于上述關聯交易，我們認為：上述關聯交易是為進一步解決公司與集團公司之間的關聯交易或同業競爭進行的，其行為是必要的；關聯交易已經公司第二屆董事會第十一次會議決議通過，并將提交公司股東大會審議，其程序是合法、合規的；交易是雙方在協商一致的基礎上達成的，轉讓價格依據評估結果作出，定價政策客觀公允，體現了公開、公平、公正的原則；關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形。
獨立董事：洪承禮、劉劍平、劉曄、陳玉清
2004年6月23日
關于營口港務集團有限公司所屬分公司營口
港務集團汽車運輸公司擬整體出售
資產評估報告書摘要
遼華評報字(2004)41號
提示：以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
一、委托方：營口港務集團有限公司
二、資產占有方：營口港務集團汽車運輸公司。
三、評估目的：為營口港務集團有限公司所屬分公司營口港務集團汽車運輸公司擬整體出售提供參考價值。
四、評估范圍和對象：營口港務集團汽車運輸公司的全部資產及負債。
五、評估基準日：2004年5月31日。
六、評估原則：獨立、客觀、公正。
七、評估方法：主要采用成本法。
八、評估結論：凈資產評估值為人民幣6，622。62萬元，評估結論詳細情況見評估明細表。
資 產 評 估 結 果 匯 總 表
評估基準日：2004年5月31日
資產占有單位名稱：營口港務集團汽車運輸公司 金額單位：人民幣萬元
九、評估報告有效期：2004年5月31日起，至2005年5月30日止。
請閱讀者注意本報告的假設條件及特別事項。
評估機構法定代表人：莊暾恒
中國注冊資產評估師：張建 王立忠
遼寧華誠信資產評估有限公司
二OO四年六月二十二日
關于營口港務集團有限公司擬出售營口港
實業發展有限責任公司99。44%股權的
資產評估報告書摘要
遼華評報字(2004)40號
提示：以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
一、委托方：營口港務集團有限公司
二、資產占有方：營口港實業發展有限責任公司。
三、評估目的：為營口港務集團有限公司擬出售營口港實業發展有限責任公司99。44%股權提供參考價值。
四、評估范圍和對象：營口港實業發展有限責任公司的全部資產及負債。
五、評估基準日：2004年5月31日。
六、評估原則：獨立、客觀、公正。
七、評估方法：主要采用成本法。
八、評估結論：凈資產評估值為人民幣2，907。90萬元，99。44%股權價值為2，891。62萬元。評估結論詳細情況見評估明細表。
資 產 評 估 結 果 匯 總 表
評估基準日：2004年5月31日
資產占有單位名稱：營口港實業發展有限責任公司 金額單位：人民幣萬元
九、評估報告有效期：2004年5月31日起，至2005年5月30日止。
請閱讀者注意本報告的假設條件及特別事項。
評估機構法定代表人：莊暾恒
中國注冊資產評估師：張建 王立忠
遼寧華誠信資產評估有限公司
二OO四年六月二十二日
營口港務集團有限公司轉讓
營口集裝箱碼頭有限公司股權項目
資產評估報告書摘要
中通評報字［2004］第 33號
中通誠資產評估有限公司接受營口港務集團有限公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，實施了必要的評估程序，對營口港務集團有限公司股權轉讓項目所涉及的營口集裝箱碼頭有限公司的資產和負債進行了評估工作，得出如下評估結論：
資 產 評 估 結 果 匯 總 表
評估基準日：2004年4月30日
資產占有單位：營口集裝箱碼頭有限公司 金額單位：人民幣萬元
本評估報告于2004年4月30日至2005年4月30日之前有效。
本評估報告提出日期：2004年5月21日
以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
評估機構法定代表人：劉公勤
中國注冊資產評估師：余大鵬
中國注冊資產評估師：翟新利
二零零四年五月廿一日上海證券報
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