本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　峨眉山旅游股份有限公司第三屆董事會第五次會議于2004年6月24日上午10：00在公司總部5樓會議室召開，會議由副董事長秦福榮先生主持，會議應(yīng)到董事11人，實到11人，監(jiān)事會監(jiān)事列席了本次會議,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次董事會審議通

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過了以下議案：

　　一、關(guān)于公司2004年配股符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的議案

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第1號《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和證監(jiān)發(fā)[2001]43號《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會認真對照配股的資格和有關(guān)條件，對公司的實際經(jīng)營情況及相關(guān)事項進行了逐項檢查，認為公司在2004年提出配股申請是符合現(xiàn)行配股的有關(guān)規(guī)定，具備配股條件的。

　　（一）本公司的經(jīng)營業(yè)績指標符合有關(guān)規(guī)定

　　經(jīng)君和會計師事務(wù)所有限責任公司審計，本公司2001年、2002年、2003年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為7.06%、7.23%、6.10%，效益良好，符合配股的有關(guān)規(guī)定要求。

　�。ǘ�）本公司符合申請配股的基本條件

　　1、本公司具有健全、獨立的法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)上已與控股股東峨眉山旅游總公司分開，本公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)完整，財務(wù)、機構(gòu)獨立。

　　2、本公司章程符合《公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等有關(guān)法規(guī)進行了修訂，并獲股東大會通過。

　　3、本公司歷次股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定；

　　4、本公司本次配股所募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，相關(guān)項目已辦理立項批復；

　　5、本公司為募集方式設(shè)立的股份有限公司，前一次完成股票發(fā)行的時間為1997年9月18日，募集資金于1997年9月25日全部到賬。本次配股距前次股票發(fā)行已間隔6個完整的會計年度（1998年1月1日至2003年12月31日）以上。前次募集資金已按規(guī)定使用完畢，項目變更符合程序，君和會計師事務(wù)所有限責任公司出具了《峨眉山旅游股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》；

　　6、本公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用的情況；且不存在損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

　�。ㄈ�）本公司不存在有關(guān)法律、法規(guī)禁止的情形

　　1、本公司最近三年內(nèi)無重大違法、違規(guī)行為；

　　2、本公司不存在擅自改變新股發(fā)行《招股說明書》所列之募集資金投資項目的情況，前次募集資金使用計劃的變更符合有關(guān)規(guī)定；

　　3、本公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，審計機構(gòu)均出具了標準無保留意見的審計報告；

　　4、本公司未以公司資產(chǎn)為公司的任何股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔保；

　　綜上所述，本公司2004年度申請配股符合中國證監(jiān)會《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》及其他關(guān)于上市公司發(fā)行新股規(guī)定的條件，具備配股的資格。

　　二、關(guān)于申請配股具體實施方案的議案

　　為拓展新的融資渠道，優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長點，保證公司持續(xù)快速發(fā)展，公司計劃采用配股方式發(fā)行人民幣普通股(A股)，具體發(fā)行方案為：

　　1、發(fā)行股票的種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：人民幣1.00元

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　以公司2003年12月31日總股本11866萬股(其中國有法人股7866萬股，社會公眾股4000萬股)為基數(shù)，按每10股配售3股的比例，向全體股東配售。共可配售3559.8萬股，其中本公司國有股股東可配售2359.8萬股，社會公眾股可配售1200萬股。國有股認購方式和數(shù)量，經(jīng)征詢國有股持有人峨眉山旅游總公司和樂山市紅珠山賓館的意見，擬放棄全部可配股份并且不予轉(zhuǎn)讓。社會公眾股股東應(yīng)配部分由主承銷商組織承銷團包銷。

　　4、配股價格及確定依據(jù)

　　(1) 本次配股價格:每股8.00元—12.00元

　　(2)配股價格的參考依據(jù)：

　　1)、配股價格不低于距股權(quán)登記日前最近一期公布的公司每股凈資產(chǎn)值；

　　2)、參考本公司二級市場股票價格及行業(yè)平均市盈率；

　　3)、根據(jù)本次配股募集資金項目的資金需求量；

　　4)、與配股主承銷商充分協(xié)商一致。

　　5、發(fā)行對象

　　本公司《配股說明書》規(guī)定的股權(quán)登記日登記在冊的全體普通股股東。

　　6、本次配股募集資金用途及數(shù)額

　　本次配股擬募集資金計劃投入于以下3個項目：

　�。�1）峨眉山金頂索道改造項目，項目總投資5505萬元；

　�。�2）萬年寺至二道橋(猴區(qū))客運索道工程項目，項目總投資6274.8萬元；

　�。�3）峨眉山風景區(qū)供水、供電擴容工程項目，項目總投資3284萬元，其中供電擴容工程1964萬元，供水擴容工程1320萬元。

　　以上項目合計需要資金15063.8萬元,募股資金不足部分由公司自籌解決。

　　7、本次配股決議的有效期限：

　　本次配股決議的有效期在2003年配股有效期（至2004年7月24日）基礎(chǔ)上延長半年，有效期延長至2005年1月24日。

　　本次董事會通過的關(guān)于配股的各項決議尚須經(jīng)臨時股東大會表決，公司配股申請已經(jīng)2004年4月23日中國證監(jiān)會發(fā)審委員會第二十二次會議審核通過。

　　三、關(guān)于2004年配股募集資金計劃投資項目可行性的議案

　　峨眉山風景區(qū)作為世界自然與文化遺產(chǎn)、我國首批重點山岳型風景名勝區(qū)、著名旅游勝地和佛教名山，隨著景區(qū)宣傳力度的加大，知名度的上升，觀光人數(shù)的逐年遞增，急需進一步提高景區(qū)內(nèi)軟、硬件基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)檔次。本次配股募集資金擬用于進一步拓展公司主業(yè)，將投入峨眉山景區(qū)內(nèi)以下3個項目的改造和建設(shè)工程，合計投資總額15063.8萬元，具體內(nèi)容如下：

　　1、峨眉山金頂索道改造項目

　　峨眉山金頂索道是通往峨眉山主峰金頂?shù)闹饕�旅游客運通道，自1988年5月投入運營至今，按設(shè)計要求已接近更新期限。隨著峨眉山旅游的發(fā)展，該索道運力已不能滿足日益增長的游客量的需要，尤其是不能滿足國家推行黃金旅游周的需要。本項目擬將現(xiàn)有往復式峨眉山金頂索道改造為單線循環(huán)脫掛吊艙式索道（單向運量達1500人/小時），消除制約峨眉山旅游發(fā)展的瓶頸，提高接待設(shè)施檔次及其安全系數(shù)，提升旅游質(zhì)量。

　　本項目新增總投資5505萬元，投資內(nèi)部收益率36％，投資利潤率69.2％，投資回收期為3.8年(含建設(shè)期1年)。本項目可行性研究報告經(jīng)四川省經(jīng)濟貿(mào)易委員會以川經(jīng)貿(mào)投資[2001]968號文批準。

　　2、萬年寺至二道橋(猴區(qū))客運索道工程項目

　　為改善以萬年寺、清音閣及近幾年新建成的全國最大的生態(tài)戲猴區(qū)等著名景點組成的峨眉山中山區(qū)的旅游交通條件，避免游人依靠步行重復往返，為游客節(jié)省體力、時間，提供方便、快捷的交通，以滿足廣大游客需求。本項目建設(shè)萬年寺至二道橋（猴區(qū)）單線循環(huán)脫掛吊廂式客運索道（單向運量達1200人/小時），并連成全長2112.47米，高差211.28米的環(huán)形旅游線路，充分發(fā)揮這一段景區(qū)的觀賞效益，促進峨眉山中山區(qū)旅游發(fā)展。

　　本項目總投資6274.8萬元，投資內(nèi)部收益率20.3％，投資利潤率32.6％，投資回收期5.3年(含建設(shè)期1年)。本項目可行性研究報告經(jīng)四川省發(fā)展計劃委員會以川計社會[2001]1427號文批準。

　　3、峨眉山風景區(qū)供水供電擴容工程項目。

　　風景區(qū)目前供水狀況是由景區(qū)內(nèi)各景點接待站分別建供水點，大部分利用海拔落差直供形式解決本接待站用水，隨著風景區(qū)建設(shè)規(guī)模的不斷擴大，游客人數(shù)逐年增多，景區(qū)供水能力嚴重不足；峨眉山風景區(qū)內(nèi)的供電由股份公司承擔，已形成按景區(qū)分片的供電體系，但由于輸電線路遠，供電范圍寬，供電能力嚴重不足，供電質(zhì)量差、成本高、安全可靠性低；景區(qū)供水供電設(shè)施的滯后已嚴重制約了風景區(qū)進一步發(fā)展。為適應(yīng)旅游形勢發(fā)展需要，解決景區(qū)供電不足矛盾，提高景區(qū)供水能力和完善景區(qū)供水系統(tǒng)，公司擬實施峨眉山風景區(qū)供水供電擴容工程項目。

　　本項目總投資3284萬元，其中，供電擴容工程1964萬元，供水擴容工程1320萬元，供電項目投資內(nèi)部收益率為8.41%，投資回收期為10.86年（含建設(shè)期一年）；供水項目投資內(nèi)部收益率為7.36%，投資回收期為12.14年（含建設(shè)期一年）。投資利潤率平均為5.83%，本項目可行性研究報告經(jīng)四川省經(jīng)濟貿(mào)易委員會（2001）968號批準。

　　四、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2004年配股相關(guān)事宜的議案

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《峨眉山旅游股份有限公司章程》，提請公司2004年第一次臨時股東大會授權(quán)董事會在股東大會通過的配股決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理以下配股的相關(guān)事宜：

　　1、授權(quán)決定本次配股的定價方法、配股價格和發(fā)行時機；

　　2、授權(quán)簽訂本次配股募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　3、授權(quán)對本次募集資金投資項目金額作適當調(diào)整；

　　4、授權(quán)在本次配股完成后，根據(jù)配股的實際情況，對本公司章程中關(guān)于股本與股本結(jié)構(gòu)有關(guān)的條款進行相應(yīng)修改，并報請國家有關(guān)主管機關(guān)核準或備案；

　　5、授權(quán)在本次配股完成后，辦理本公司注冊資本變更事宜；

　　6、授權(quán)對本次配售的可流通部分股份申請在深圳證券交易所掛牌上市；

　　7、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股計劃難以實施、或者雖然可實施但會給公司帶來極其不利后果之情形,可酌情決定本次配股計劃延期實施。

　　8、授權(quán)辦理與本次配股有關(guān)的其他事項。

　　五、關(guān)于召開2004年第一次臨時股東大會的議案

　　公司擬于2004年7月25日上午9：30在峨眉山大酒店多功能廳召開2004年第一次臨時股東大會。

　　特此公告

　　峨眉山旅游股份有限公司董事會

　　二00四年六月二十四日