本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　廈門路橋股份有限公司（簡稱″本公司″）第二屆董事會第十三次會議審議通過了公司重大資產置換方案(詳細內容請參見2003年9月27日的《中國證券報》以及《證券時報》)，經提交中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會重大重組審核工作委員會審核后，根據重組委的審核意

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見，本公司對該項重大資產置換方案進行了修改和完善，并于2004年4月19日在公司八樓大會議室召開了第二屆董事會第十八次會議，審議通過了修改后的重大資產置換議案(詳細內容請參見2004年4月21日的《中國證券報》、《證券時報》)。該方案經中國證監(jiān)會上市公司重組審核委員會審核后，本公司于2004年6月23日收到中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【2004】25號文《關于廈門路橋股份有限公司重大資產重組方案的意見》，現(xiàn)將有關事項提示公告如下：

　　本公司本次重大資產重組方案已經上市公司重組審核委員會審核通過。本公司已根據上市公司重組審核委員會的審核意見對《廈門路橋股份有限公司重大資產置換報告書(草案)》進行了補充和修改，本公司將于今日披露補充和修改后的《廈門路橋股份有限公司重大資產置換報告書》。此外，國泰君安證券股份有限公司、北京市眾天中瑞律師事務所已分別對其出具的《關于廈門路橋股份有限公司重大資產置換的獨立財務顧問報告》以及《關于廈門路橋股份有限公司與廈門港務集團有限公司重大資產置換的法律意見書》進行了補充和修改，現(xiàn)將經過修改和補充的上述文件作為附件一并披露。

　　本公司擬在近日召開的第二屆董事會第十九次會議上確定召開股東大會的具體時間，屆時本公司將另行公告。

　　此外，本公司已向深圳證券交易所提出股票復牌申請，并已獲批準，公司股票將于6月25日上午10：30復牌。

　　特此通告。

　　廈門路橋股份有限公司董事會

　　2004年6月24日

　　北京市眾天中瑞律師事務所關于廈門路橋股份有限公司與廈門港務集團有限公司重大資產置換的補充法律意見書

　　致：廈門路橋股份有限公司

　　根據北京市眾天中瑞律師事務所(簡稱“本所”)與廈門路橋股份有限公司（簡稱“廈門路橋”）以及廈門港務集團有限公司（簡稱“港務集團”）簽訂的《法律服務協(xié)議暨保密協(xié)議》，本所擔任本次廈門路橋與港務集團之間重大資產置換事項（簡稱“本次置換”）的法律顧問。根據有關法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“中國證監(jiān)會”）的規(guī)定，本所已出具了眾天股字[2004]042號《法律意見書》�，F(xiàn)根據中國證監(jiān)會相關反饋意見出具補充法律意見如下：

　　根據本所律師核查，對于本次資產置換涉及的廈門路橋應置出的債務，相關各方已作出如下安排以保障各方的權益及置換的順利進行：（1）廈門路橋應置出的銀行債務已全部取得債權人關于轉移債務的承諾。（2）對其他經營性流動負債，廈門路橋已發(fā)布轉移債務的征詢意見的公告，尚無債權人提出異議。（3）本次資產置換協(xié)議（草案）規(guī)定，對應轉移的債務而債權人向原債務人求償的，原債務人在償還債務后由應承擔債務的一方向原債務人償還。根據此項約定，對廈門路橋應置出的債務而債權人仍向廈門路橋求償的，廈門路橋在償還該債務后，港務集團相應地償還廈門路橋。（4）鑒于本次資產置換中廈門路橋置出的資產及負債最終將劃撥至廈門市路橋建設投資總公司，為此廈門市路橋建設投資總公司也出具了承諾函，承諾在置出資產劃轉至該公司情況下，該公司承擔相應的負債；對廈門路橋應置出的債務而債權人仍向廈門路橋求償的，廈門路橋在償還該債務后，廈門市路橋建設投資總公司將盡快作出等額補償。

　　本所律師認為，上述置出債務的安排內容合法，能夠保障廈門路橋置出負債不存在法律障礙，保障廈門路橋及其股東的利益不因此而受到損害。

　　本補充法律意見書正本一式四份。

　　經辦律師簽字：許軍利 王正平

　　單位負責人簽字：萇宏亮

　　北京市眾天中瑞律師事務所

　　2004年6月7日