本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2004年3月11日，誠志股份有限公司（以下簡稱“誠志股份）第二屆董事會第十四次

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會議審議通過出資2000萬元成立北京協和誠志醫學投資發展有限公司，該公司注冊資本5000萬元，其功能是從事醫療及其相關產業的投資經營和開拓發展。誠志股份占40%股份為第一大股東，其他發起人分別為北京協和醫藥技術開發總公司、清華控股有限公司（以下簡稱“清華控股”）、中國醫學科學院腫瘤醫院、中國醫學科學院阜外心血管病醫院、中國醫學科學院北京協和醫院、中國醫學科學院整形外科醫院、中國醫學科學院血液病醫院、中國醫學科學院皮膚病醫院。

　　清華控股為誠志股份第一大股東，故此項共同出資構成關聯交易，董事會關聯董事回避了表決，獨立董事徐孟洲、張蕊、王建業對本次關聯交易發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　1、誠志股份有限公司

　　誠志股份成立于1998年10月，經江西省股份制改革聯審小組以贛組（1998）04號文批準，由清華同方股份有限公司、江西合成洗滌劑廠、江西草珊瑚企業（集團）公司等五家共同發起設立；經中國證監會證監字（2000）69號文批準2000年6月9日至26日發行可流通股4800萬股，并于2000年7月6日在深交所掛牌上市。2002年3月經中國證券監督管理委員會證監函[2002]28號文和財政部財企[2002]9號文批準，經過股轉讓后，目前公司非流通股東為清華控股有限公司、清華同方股份有限公司、鷹潭市經貿國有資產運營公司、江西草珊瑚企業（集團）公司等六家。

　　注冊地址：江西省南昌市廬山中大道60號

　　法定代表人：榮泳霖

　　注冊資本：17925萬元

　　經營范圍：生命科學、生物工程、信息產品、中西藥、醫藥中間體、醫療器械、日用及專用化學品、汽車零配件、紙制品及機械電子等產品的開發、生產、銷售；技術開發、轉讓、咨詢服務；物業管理；自產產品及相關技術進出口業務。

　　2003年公司凈利潤5,601萬元、年末凈資產76,587萬元。

　　2、清華控股有限公司

　　清華控股有限公司持有誠志股份51982500股，占總股本的29%。清華控股是今年經國家工商總局審核批準成立的國有獨資公司，以清華大學投入的全部國有經營性資產作為其法人資產，從事資產經營和管理；公司實行獨立核算、自主經營、自負盈虧，獨立承擔經濟和民事責任，清華大學行使其股東權益。

　　注冊地址：北京市海淀區清華大學華業大廈七層

　　法定代表人：榮泳霖

　　注冊資本：20億

　　經營范圍：資產管理；資產受托管理；實業投資管理；企業收購、兼并、資產重組的策劃；科技、經濟及相關業務的咨詢人員培訓。

　　清華控股有限公司擁有清華同方、清華紫光、清華通力、清華陽光、清華創業投資等三十余家全資、控股和主要參股企業，主要的產業領域包括電子信息、環保與人工環境工程、民用核技術、通迅、新材料與新能源、生物工程等。2003年公司凈利潤3,543.97萬元、年末凈資產303,484.92萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　發起人單位名稱 出資額(人民幣)占總股本比例

　　誠志股份有限公司 2000萬元 40

　　%北京協和醫藥技術開發總公司 750萬元 15

　　%清華控股有限公司 450萬元 9

　　%中國醫學科學院北京協和醫院 250萬元 5

　　%中國醫學科學院腫瘤醫院 400萬元 8

　　%中國醫學科學院阜外心血管病醫院 400萬元 8

　　%中國醫學科學院整形外科醫院 250萬元 5

　　%中國醫學科學院血液病醫院 250 萬元 5

　　%中國醫學科學院皮膚病醫院 250 萬元 5

　　%北京協和誠志醫學投資發展有限公司，其功能是從事醫療及其相關產業的投資經營和開拓發展。作為主發起人，籌劃設立“北京協和醫學中心”項目公司（“北京協和醫學中心”將是具有國內一流，國際同步的現代化醫院；是以協和系統六家醫院為依托，結合各自的專業特色，解決所有醫癥問題的醫療專業平臺；向所有優秀醫療資源開放的綜合醫療服務平臺；是集醫、教、研、產于一體的可持續發展平臺）；進行“北京協和醫學中心”的功能定位、園區布局、資金籌措、學科規劃、建設規劃、經營管理模式設計、人才招聘與培養、市場策劃、形象設計、立項申報、土地征用、建設開發等工作。在籌建“北京協和醫學中心”的過程中，要同時籌劃運作與其配套或相關聯的其它項目公司，如醫療設備租賃公司、醫院管理公司等經濟法人實體。

　　公司股東會由出資入股的九家股東各委派一名代表組成，各股東代表以其所占有的股權行使表決權，股東會的具體職責由公司章程確定。公司董事會由七名成員組成，協和醫大及下屬企事業法人單位派出三名董事，誠志股份和清華控股派出三名董事，另設一名獨立董事。

　　四、關聯交易合同的主要內容

　　協議簽署雙方：誠志股份有限公司、清華控股有限公司

　　協議簽署日期：2004年3月

　　交易標的：誠志股份、清華控股及中國協和醫科大學所屬醫院和企業共同出資設立北京協和誠志醫學投資發展有限公司（注冊資本5000萬元）

　　交易價格：誠志股份出資2000萬元，清華控股出資450萬元

　　支付方式：以銀行轉帳方式一次性付清款項

　　生效條件：通過誠志股份相應的決策程序，發起人簽字蓋章后生效

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　公司董事會一致認為：誠志股份通過此次發起設立北京協和誠志醫學投資發展有限公司，能有效地發揮協和醫大豐富醫療資源及其在醫學領域全國領先的優勢，有利于公司介入生命醫療健康產業，符合公司長遠的發展戰略。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事徐孟洲先生、王建業先生、張蕊女士就本次關聯交易發表獨立意見如下：本次關聯交易在關聯方充分協商的基礎上達成一致，程序合法有效，關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，該交易明顯有利于上市公司的進一步發展，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　七、備查文件

　　1、誠志股份二屆董事會十四次會議決議

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　3、北京協和誠志醫學投資發展有限公司發起人協議書

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司

　　董事會

　　二00四年六月二十五日