重要聲明與提示

　　江蘇省紡織品進出口集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

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　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年6月10日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要及刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第二節概覽

　　第三節緒言

　　本上市公告書是根據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號―股票上市公告書》要求而編制，旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證監會證監發行字［2004］81號文核準，本公司已于2004年6月15日采用向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了5，000萬股人民幣普通股，每股發行價格為人民幣7.20元。

　　經上海證券交易所《關于江蘇省紡織品進出口集團股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(上證上字［2004］98號)批準，本公司公開發行的5，000萬股社會公眾股將于2004年6月30日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱為“江蘇紡織”，滬市股票代碼為600981，深市代理股票代碼為003981。

　　本公司已于2004年6月10日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了招股說明書摘要，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，前述招股文件刊登距今不超過三個月，故本上市公告書與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節本公司概況

　　(一)本公司基本情況

　　(二)本公司歷史沿革及股權變更

　　公司系于1994年6月17日經江蘇省體改委蘇體改生(1994)230號文《關于同意設立江蘇省紡織品進出口集團股份有限公司的批復》批準，由江蘇省紡織品進出口(集團)公司獨家發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。公司成立時股本總額為13，109萬股，其中經江蘇省國有資產管理局蘇國資企(1994)12號文批準，江蘇省紡織品進出口(集團)公司以經評估確認的經營性凈資產11，405萬元，按1：1的比例折為11，405萬股國家股投入本公司，占公司股本總額的87%；向內部職工以每股1元的價格發行內部職工股1，704萬股，占公司股本總額的13%。根據國家體改委《關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知》和《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》的要求，本公司對內部職工股進行了清理，經公司2001年第二次臨時股東大會決議通過，按照持股人同比例轉讓原則，將超比例發行部分共計1，376.275萬股內部職工股，以每股3元的價格分別轉讓給江蘇舜天股份有限公司等8家法人單位。轉讓后，公司內部職工股由1，704萬股調減為327.725萬股，占公司股本總額的2.5%。

　　經中國證監會證監發行字［2004］81號文核準，本公司于2004年6月15日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了人民幣普通股5，000萬股，每股面值1.00元，每股發行價格7.20元。本次發行完成后，本公司的總股本為18，109萬股。

　　(三)本公司主要經營情況

　　1、主營業務情況

　　本公司目前主要從事紡織品及服裝的進出口業務，產品主要銷往日本、美國、加拿大、孟加拉國、土耳其和香港等100多個國家和地區。

　　2、本公司面臨的競爭情況

　　我國紡織品及服裝對外貿易企業數量較多，分布廣泛，但規模普遍偏小，行業競爭狀況相當激烈。從地區分布情況看，排名居前的企業均在上海、江蘇和浙江等地，這些地區的貿易類公司具有一定的地域優勢。根據中華人民共和國商務部公布的信息，2002年全國進出口額最大的500家企業中，開元集團(其中包括本公司)排名第54位。

　　3、主要財務指標

　　請參閱本上市公告書“財務會計資料”部分的。

　　4、本公司業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　(1)商標

　　公司在國內注冊了“JSTEX”、“藍鯨”、“月季”、“節日”等15個商標，其所有權和使用權歸公司所有。

　　(2)土地使用權及房屋產權

　　本公司目前擁有土地4宗，合計50，254.29平方米，均以出讓方式獲得了土地使用權；擁有房屋產權7處，合計36，578.07平方米。

　　(3)特許權利

　　公司于1998年2月4日取得原中華人民共和國對外貿易經濟合作部換發的第0009001號《中華人民共和國進出口企業資格證書》。

　　第五節股票發行與股本結構

　　(一)本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　(二)本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的人民幣普通股50，000，000股的配號總數為76，010，539個，中簽率為0.06578035%，其中二級市場投資者認購49，347，454股，其余652，546股由主承銷商包銷。

　　(三)本次股票上市前首次公開發行募股資金的驗資報告

　　驗資報告

　　天衡驗字(2004)25號

　　江蘇省紡織品進出口集團股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年6月22日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東和貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣13，109.00萬元，根據貴公司2002年第二次臨時股東大會決議，貴公司申請向社會公開發行人民幣普通股(A股)5000萬股，增加注冊資本5，000.00萬元，變更后的注冊資本為人民幣18，109.00萬元。經中國證券監督管理委員會證監發行字(2004)81號“關于核準江蘇省紡織品進出口集團股份有限公司公開發行股票的通知”核準，貴公司于2004年6月15日公開發行5000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，每股發行價7.20元。根據我們的審驗，截至2004年6月22日止，貴公司已發行人民幣普通股5000萬股，募集資金總額為人民幣360，000，000.00元，扣除發行費用22，990，000.00元，實際募集資金凈額337，010，000.00元，其中新增注冊資本人民幣50，000，000.00元，資本公積人民幣287，010，000.00元。

　　同時我們注意到，貴公司本次發行前的注冊資本為人民幣13，109.00萬元，已經江蘇天衡會計師事務所有限公司審驗，并于2002年3月20日出具天衡驗字(2002)6號驗資報告。截至2004年6月22日止，貴公司變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣18，109.00萬元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件一(1)：新增注冊資本實收情況明細表

　　附件一(2)：注冊資本變更前后對照表

　　附件二：驗資事項說明

　　江蘇天衡會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：余瑞玉荊建明

　　中國·南京2004年6月22日

　　(四)募股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2004年6月21日

　　2、入帳金額：34，374萬元(募股資金扣除承銷費、保薦費和上網發行費后的余額)

　　3、入帳帳號：044130000881809501

　　4、開戶銀行：中國銀行江蘇省分行

　　(五)本公司上市前股權結構和股東持股情況

　　1、本次上市前股本結構

　　2、本次上市前，本公司前十名股東持股情況

　　第六節董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　(一)董事、監事、高級管理人員簡介

　　1、董事

　　陳樹揚先生：51歲，大專學歷，國際商務師，現任本公司董事長。

　　劉錦鐸先生：59歲，中專學歷，國際商務師，現任開元集團董事、總裁，本公司董事。

　　吳宗仁先生：58歲，大專學歷，現任開元集團董事、副總裁，本公司董事。

　　蔣金華先生：40歲，本科學歷，國際商務師，現任本公司董事、總經理。

　　劉玉璋女士：50歲，大專學歷，國際商務師，現任本公司董事、副總經理。

　　方春玲女士：50歲，大專學歷，國際商務師，現任本公司董事、副總經理。

　　徐康寧先生：48歲，研究生學歷，教授，博士生導師，國務院政府特殊津貼專家。現任東南大學經濟管理學院院長，兼中國世界經濟學會常務理事，江蘇省投資學會副會長，本公司獨立董事。

　　王柯敬先生：64歲，教授，博士生導師，現任中央財經大學教授、博士生導師，中國投資學會理事，北京投資學會副會長，本公司獨立董事。

　　劉紀鵬先生：48歲，研究生學歷，教授，注冊會計師，現任首都經濟貿易大學公司研究中心主任，北京標準咨詢有限公司董事長，本公司獨立董事。

　　2、監事

　　王健英女士：38歲，大專學歷，高級會計師，現任開元集團財務部總經理，本公司監事會主席。

　　顧曉沖先生：40歲，本科學歷，注冊會計師，現任開元集團企劃部總經理，本公司監事。

　　顧松濤先生：39歲，大專學歷，會計師，現任本公司監事、企劃部經理。

　　3、高級管理人員

　　李　寧先生：32歲，研究生學歷，國際商務師，現任本公司副總經理。

　　朱林生先生：39歲，本科學歷，國際商務師，現任本公司副總經理。

　　曹慧榮女士：42歲，大專學歷，會計師，現任本公司財務部經理。

　　范云濤先生：32歲，本科學歷，現任本公司董事會秘書、總經理辦公室主任。

　　(二)董事、監事、高級管理人員持股情況

　　注：董事、監事及高級管理人員所持有的股份為內部職工股。

　　第七節同業競爭與關聯交易

　　(一)同業競爭

　　本公司控股股東及其他關聯方與本公司之間不構成實質性同業競爭，控股股東已出具了避免同業競爭的承諾函。發行人律師及保薦機構均對此發表了相同意見。

　　(二)關聯方和關聯關系

　　請投資者查閱2004年6月10日刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　(三)關聯交易

　　報告期內，本公司主要存在以下關聯交易：向江蘇開元國際集團有限公司轉讓長期投資，向上海江龍紙業有限公司銷售貨物，向江蘇開元國際集團有限公司轉讓資產，向江蘇開元國際集團有限公司支付資金占用費。

　　(四)相關中介機構和獨立董事的意見

　　本公司獨立董事認為：公司報告期內發生的重大關聯交易履行了法定批準程序；交易價格公允，體現了公平、公正和合理的原則；不存在損害中小投資者和非關聯股東合法權益的情形，對全體股東公平、合理。

　　本公司律師認為：上述關聯交易均為雙方協商一致的結果，遵循了一般市場公平原則，所確定的條款公允、合理。關聯交易合法，不存在損害公司及公司其他股東利益的內容。

　　本次發行保薦機構(主承銷商)認為：發行人與其關聯方存在的關聯交易均簽訂了相關協議，交易價格按照市場價格予以規范，所有交易均由雙方按自愿、平等、等價、有償的原則協商一致，不存在損害發行人和其他股東利益的情況。

　　第八節財務會計資料

　　本公司2001年至2003年的財務會計資料已于2004年6月10日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登的招股說明書摘要中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，還可查閱刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　(一)注冊會計師意見

　　本公司已聘請江蘇天衡會計師事務所有限公司對本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產負債表、合并資產負債表和2001年度、2002年度、2003年度的利潤及利潤分配表、合并利潤及利潤分配表以及2003年度的現金流量表、合并現金流量表進行了審計，注冊會計師已出具了標準無保留意見的審計報告［天衡審字(2004)02號］。

　　(二)簡要會計報表

　　1、簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　2、簡要合并利潤表

　　單位：元

　　3、簡要合并現金流量表

　　單位：元

　　(三)合計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容請查閱刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　(四)主要財務指標

　　第九節其他重要事項

　　(一)自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求，規范運行，生產經營情況正常，所處行業、市場無重大變化，主要投入、產出物供求及價格無重大變化，主要業務發展目標進展狀況正常。

　　(二)自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資，無重大資產(股權)收購、出售行為。

　　(三)自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　(四)自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，并且董事會認為本公司未面臨任何其他重大影響的訴訟和索賠要求。

　　(五)自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　(六)自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司住所未變更。

　　(七)自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　(八)本公司第一大股東江蘇開元國際集團有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有的股份，也不由本公司回購其所持有的股份。本公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內不回購本公司發起人持有的本公司股份。

　　(九)自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　(一)本公司將真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、上海證券交易所的監督管理；

　　(二)本公司將在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　(三)本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　(四)本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　(一)保薦機構(上市推薦人)有關情況

　　(二)保薦機構(上市推薦人)的推薦意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為：發行人的公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會的相關規定；根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，發行人股票已具備公開上市的條件。

　　保薦機構(上市推薦人)保證發行人的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及保薦協議規定的董事的義務與責任，并協助發行人建立健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。保薦機構(上市推薦人)保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔連帶責任。發行人與保薦機構(上市推薦人)不存在關聯關系。

　　保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發行人股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　江蘇省紡織品進出口集團股份有限公司

　　二00四年六月二十五日