聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文及其附件同時刊載于巨潮資訊網站(http：／／www.cninfo.com.cn)。投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

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　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資人的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別提示和特別風險提示

　　1.本公司資產負債率較高，2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日資產負債率(母公司)分別為68.53%、67.25%和69.56%，同期流動比率和速動比率偏低，分別為0.95、0.98和0.86及0.6、0.51和0.46，存在較大的債務壓力及短期償債風險；

　　2.公司2003年6月30日存貨凈額為8，065.17萬元，占流動資產的32.30%，數量較大，存在存貨跌價風險；

　　3.本次股票發行前，公司的第一大股東、董事長蔡開堅先生及其關聯人在本公司直接和間接持有81.16%的股份，其中蔡開堅先生直接持有48%；蔡開堅先生之女蔡冰直接持有16%，并通過桑耐麗公司間接持有2.60%，合計持有18.60%；蔡開堅先生之妻許玉妹女士通過桑耐麗公司間接持有10.40%；蔡開堅先生之妻妹許玉治女士夫婦通過興業公司合計間接持有4.16%。本次股票發行完成后，預計蔡開堅先生及其關聯人在本公司直接和間接持有56.62%的股份，仍擁有絕對控股地位。蔡開堅先生及其關聯人是公司的共同控制人。共同控制人對本公司重大經營決策有較大的影響力，股權及管理權的相對集中削弱了中小股東對公司決策的影響能力，可能給公司和其他股東帶來一定風險；

　　4.本次發行后公司凈資產規模將大幅增加，凈資產收益率將出現大幅下降。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　(一)發行人設立方式和批準設立的機構

　　公司中捷縫紉機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“股份公司”)系經浙江省人民政府企業上市工作領導小組出具的《關于同意變更設立中捷縫紉機股份有限公司的批復》(浙上市［2001］48號文)批準，由浙江中捷縫紉機有限公司(以下簡稱“浙江中捷”)整體變更設立。2001年8月9日依法在浙江省工商行政管理局登記注冊，注冊資本6，000萬元。

　　(二)發起人及其投入資產的內容

　　公司由蔡開堅、蔡冰、玉環興業服務有限公司(以下簡稱“興業公司”)、浙江桑耐麗銅業有限公司(以下簡稱“桑耐麗公司”)、北京網智通信息技術有限公司(以下簡稱“網智通公司”)、佐藤秀一6位股東共同作為發起人，以2001年5月31日為基準日、經上海立信長江會計師事務所有限公司信長會師報字(2001)第21338號《審計報告》審計的凈資產，按1：1的折股比例折成6，000萬股，由浙江中捷整體變更為股份公司。

　　三、有關股本的情況

　　(一)本次發行前后的股本結構

　　(二)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　公司主要股東情況為：蔡開堅，持有公司股份的48%；蔡冰，持有公司股份的16%；桑耐麗公司，持有公司股份的13%。上述股東間有關聯關系，其中蔡冰為蔡開堅之女；桑耐麗公司法定代表人許玉妹為蔡開堅先生之妻。

　　四、發行人的業務與技術

　　五、發行人有關的資產權屬情況

　　公司使用的土地共有5宗，均以出讓方式取得了《國有土地使用證》；擁有廠房、辦公等房屋建筑物共12處，均已取得有權部門核發的《房屋所有權證》；擁有包括“中捷”在內的67個商標和20項專利。

　　六、同業競爭與關聯交易

　　1.同業競爭

　　本公司與持有公司5%以上股份的股東之間不存在同業競爭情況。2位自然人股東和3家法人股東均已出具書面不競爭承諾。發行人律師和保薦機構(主承銷商)對公司同業競爭情況發表了意見，認為公司與股東之間不存在同業競爭。

　　發行人律師關于同業競爭的意見：

　　“發行人與其法人股股東之間不存在與發行人構成同業競爭的業務，發行人對可能發生的同業競爭已采取了必要的解決措施；

　　發行人本次募集資金投向不涉及與關聯企業之間的關聯交易和同業競爭”。

　　保薦機構(主承銷商)意見：

　　“發行人與股東之間不存在同業競爭，公司已通過必要手段防止股東與公司之間構成同業競爭情況的出現”。

　　2.關聯交易

　　本公司目前存在的關聯交易有：(1)向玉環縣儀器廠采購零部件；因控股子公司臺州中捷進出口公司代理桑耐麗公司出口部分貨物而產生的對桑耐麗公司貨物采購；(2)向玉環縣儀器廠和桑耐麗公司提供廠房租賃；(3)2001年12月，公司受讓許玉妹持有的臺州中捷進出口有限公司35%的股權；(4)截止2003年12月31日，桑耐麗公司為本公司1，700萬元銀行貸款和4，000萬元銀行承兌匯票提供擔保；(5)控股子公司上海中捷縫紉機有限公司在2001年8月1日至2006年7月31日期間，按協議無償使用本公司“中捷”牌商標，每年限定其生產的10萬臺工業縫紉機；(6)2003年度控股子公司玉環中捷星海廣告有限公司向桑耐麗公司提供勞務獲得5.27萬元收入。

　　關聯交易對公司財務狀況的影響見貨物采購關聯交易占營業成本的比例如下：

　　單位：萬元

　　本公司采取以下措施減少關聯交易：(1)充分發揮3名獨立董事的作用；(2)公司制定了《關聯交易制度》；(3)嚴格按照《公司章程》和《關聯交易制度》的規定來規范關聯交易并盡可能避免關聯交易。

　　發行人律師意見：

　　“本所律師認為發行人與關聯方之間的上述關聯交易對發行人無重大不利影響，不存在損害發行人及非關聯股東利益的情形。發行人不存在其他應披露而未披露的關聯交易。

　　發行人已在公司章程中明確規定了關聯交易的公允決策程序”。

　　保薦機構(主承銷商)意見：

　　“發行人對公司的關聯企業、關聯關系、關聯交易均作了充分的披露；發行人關聯交易符合市場交易的公允性原則，未發現損害公司中小股東和公司利益的情形”。

　　申報會計師意見：

　　“我們注意到，中捷股份2003年度向玉環縣儀器廠采購貨物占中捷股份2003年12月31日經審計的凈資產值的4.35%。

　　我們認為：1.上述交易屬向關聯方采購，其會計處理不適用《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財會【2001】64號)的規定。2.中捷股份2003年度向玉環縣儀器廠采購貨物占中捷股份2003年度采購總額的2.38%，中捷股份向玉環縣儀器廠的采購價格參照采購當時的同類產品的市場價格確定。因此，上述關聯交易對中捷股份的2003年12月31日的財務狀況及2003年度經營業績不構成重大影響。”

　　獨立董事意見：

　　“(1)貨物采購的關聯交易中，公司向玉環縣儀器廠采購零件561.64萬元，占2003年度采購額的2.38%。采購定價參照同類貨物市場價格，關聯交易價格公允，未發現有損害公司及非關聯股東利益的情形；

　　(2)貨物銷售的關聯交易為公司控股子公司玉環中捷星海廣告有限公司向浙江桑耐麗銅業有限公司提供勞務5.27萬元，關聯交易價格公允，未發現有損害公司及非關聯股東利益的情形；

　　(3)房屋租賃的關聯交易為公司向玉環縣儀器廠和浙江桑耐麗銅業有限公司出租閑置的廠房，租賃定價參考周邊廠房的租賃價格，關聯交易價格公允，未發現有損害公司及非關聯股東利益的情形；

　　(4)擔保事項為浙江桑耐麗銅業有限公司為公司短期借款提供1，700萬元擔保以及為公司開具的銀行承兌匯票4，000萬元提供擔保，未發現有損害公司及非關聯股東利益的情形。”

　　七、發行人董事、監事、高級管理人員

　　發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況如下，除此外與公司無其他利益關系。

　　上述發行人董事、監事、高級管理人員中蔡開堅直接持有2，880萬股，占公司發行前總股本的48%；李瑞元、蔡開善、單升元、徐仁舜、金啟祝和許玉妹為間接持股，分別間接持有公司發行前總股本的4.08%、0.4%、4%、1.2%、0.56%和10.4%。

　　八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　公司控股股東和實際控制人蔡開堅先生持有公司2，880萬股份，占發行前總股份的48%。

　　九、發行人簡要財務會計信息

　　(一) 簡要財務會計報表

　　1.簡要合并利潤表單位：元

　　2.簡要合并資產負債表單位：元

　　3.簡要合并現金流量表單位：元

　　(二)主要財務指標

　　(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論和分析

　　公司近三年業務穩定增長，主營業務突出，發展趨勢良好，主營業務收入和凈利潤連續三年以35%以上的速度上升。

　　截止2003年12月31日，本公司總資產達41，555.92萬元，不存在重大不良資產，整體質量較好。固定資產中主要是機器設備和房產，公司主要生產設備均達到國內先進水平，關鍵設備達到國際領先水平，設備成新率達到82.57%；流動資產結構基本良好，可變現能力較強。其中應收賬款回款情況較好，存貨規模因擴大生產而有所增長，但近三年存貨周轉率逐步上升。

　　截止2003年12月31日，公司無重大已到期仍未償還之債務。

　　公司資產負債率較高，流動比率和速動比率偏低，有一定的短期償債風險。由于發展迅速，銷售收入和利潤的增長很快，公司不斷加強現金流量的管理，資金回籠力度日益加大；公司資信狀況良好，能夠及時獲得所需貸款。

　　本次股票發行成功后，將全面改善公司財務結構，降低資產負債率，極大緩解公司資金緊張的壓力。

　　(四)股利分配政策和歷年分配情況

　　1.公司稅后利潤根據有關法律法規和《公司章程》，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公積金；支付股東股利。

　　2.公司近三年進行過一次股利分配：2001年5月浙江中捷將186，908.32元股利進行了分配。

　　3.根據公司一屆七次董事會提出的利潤分配政策，并經2004年第一次臨時股東大會審議通過，本公司公開發行股票前一年末經審計的累計未分配利潤歸老股東享有，公開發行股票當年經審計的未分配利潤歸本次發行后的新老股東共同享有。

　　(五)發行人控股子公司的基本情況

　　1.臺州中捷進出口有限公司

　　該公司成立于2001年3月，注冊資本500萬元，其中浙江中捷持有55%股權；許玉妹持有45%股權。該公司法定代表人蔡開堅兼任總經理，主營業務為自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

　　2001年12月經公司股東會決議通過，許玉妹將其持有的35%的股權轉讓給本公司。

　　2003年8月，許玉妹將其持有的臺州中捷進出口有限公司10%股權以50萬元價格轉讓給高靜。

　　截止2003年12月31日，該公司總資產489.89萬元，凈資產491.59萬元，當年實現凈利潤-7.29萬元。

　　2.上海中捷縫紉機有限公司

　　該公司于1996年5月由浙江中捷、阮翊、許玉妹共同出資設立，注冊資本300萬元，其中浙江中捷出資人民幣160萬元，占出資比例53.33%；阮翊出資人民幣110萬元，占出資比例36.67%；許玉妹出資人民幣30萬元，占出資比例10%。該公司法定代表人蔡開堅，總經理王宛康，主營縫紉設備及其附件的生產和銷售。

　　2001年3月，經股東會決議通過，股東阮翊將所持36.67%的股權全部轉讓給股東許玉妹。

　　2003年8月，許玉妹將其持有的上海中捷縫紉機有限公司46.67%的股權以140萬元的價格轉讓給高靜。

　　截止2003年12月31日，該公司總資產1，018.63萬元，凈資產518.68萬元，2003年度實現凈利潤250.61萬元。

　　3.玉環中捷星海廣告有限公司

　　該公司于2002年6月由本公司、方孔達共同出資設立，注冊資本人民幣60萬元，其中本公司占出資比例51%；方孔達占出資比例49%。該公司法定代表人蔡開堅，總經理方孔達，主營廣告設計、制作、發布和代理。

　　截止2003年12月31日，該公司總資產84.41萬元，凈資產83.38萬元，2002年度實現利潤6.52萬元。

　　4.上海華聯縫制設備有限公司

　　該公司于1997年由上工股份有限公司、中國標準縫紉機集團有限公司等公司共同投資成立，注冊資本223萬元。2002年11月13日該公司增資至260.55萬元，其中本公司投入20萬元，占全部投資的7.68%。該公司法人代表張維良，主要經營縫制設備的生產和銷售。

　　第四節 募股資金運用

　　本次發行預計可募集資金總額25，818萬元，扣除發行費用后實際募集資金24，038萬元，投資項目共需31，551萬元，尚有7，513萬元缺口將通過自籌資金或銀行貸款解決。下表為所投項目簡要情況：

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　除特別風險提示外，本公司提請投資者關注以下風險：

　　(一)財務風險

　　1.資產減值準備提取不足的風險

　　本公司除計提應收賬款、其他應收款壞賬準備和短期投資減值準備外，由于未發現其他需計提減值準備的情況，未計提其他項資產減值準備；同時，雖然公司根據具體情況制定了符合公司實際的壞賬計提政策，但因一年內的應收款項不計提壞賬準備，若發生重大減值和壞賬情況，可能導致利潤和資產不實，并影響企業日后的生產經營。

　　2.應收賬款發生壞賬的風險

　　公司2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日應收賬款分別為7，552.63萬元、5，384.25萬元和4，869.99萬元，分別占同期銷售收入的21.56%、17.29%和20.43%。隨著生產經營規模的不斷擴大，如果不能控制，會產生因款項無法回收而造成的壞賬損失風險。

　　(二)資產管理風險

　　公司發行后募得大量資金，企業規模急劇擴大，如何管理好一個規模更大的企業，正確使用資金，是發行人面臨的重大課題，如不能很好的解決這些問題，不但不能給投資者帶來良好回報，更可能使企業很快陷入困境。

　　(三)人才短缺的風險

　　公司在多年的發展中一直很重視人才的培養和引進，但隨著發行后凈資產規模的迅速擴張，公司可能需要更高學歷、更高專業水平的人才來保證公司能夠健康發展，但因公司遠離中心城市，高級人才的引進有一定難度，這可能導致公司人才短缺，給公司的進一步發展帶來阻礙。

　　(四)對其他行業依賴風險

　　作為縫制設備制造商，本公司所生產的產品是為服裝、針織、箱包等行業配套的生產設備，對針織、服裝行業依存度較高，因此針織業和服裝業的發展景氣程度將影響本公司的生產經營，存在對其他行業有一定程度依賴的風險。

　　(五)對主要客戶依賴的風險

　　公司產品以經銷方式銷售，即通過總經銷商、特約經銷商、指定經銷商向國內外銷售。目前公司已與國內外30多家總經銷商、200多家特約經銷商、指定經銷商建立了較為穩定的業務聯系。隨著公司業務規模的不斷擴大，公司的一些主要經銷商的業績日益突出，在公司全部銷售收入中的比例不斷增加，2003年、2002年和2001年前五大經銷商的銷售占公司當年銷售收入的比重分別為36.14%、41.18%和30.17%。若主要經銷商發生變化，將對公司銷售產生一定的影響。

　　(六)技術更新風險

　　縫紉機制造行業屬于技術和勞動密集型相結合的行業，新技術轉化為生產力的周期在不斷縮短，世界先進縫制設備制造國如德國、意大利、日本等國，在高科技技術應用于產品和產品升級換代方面相對于我國有較大優勢。要保持現有市場份額，并開拓更廣闊的國際國內市場，要求企業有強大的技術科研力量，不斷推出性能優、科技含量高的新產品。因此，公司面臨技術更新方面的壓力。

　　二、其他重大事項

　　(一)重要合同

　　1.與銀行貸款相關的合同

　　(1)借款合同

　　(2)最高額抵押合同

　　截止2003年12月31日，本公司與中國銀行玉環支行、中國農業銀行玉環支行簽訂了《最高額抵押合同》，將公司協商價值7，594.23萬元的房產、設備、土地使用權作為抵押，向上述兩家銀行申請最高限額為4，600.00萬元的貸款，實際獲得貸款3，200.00萬元。合同規定雙方應履行合同約定的義務，否則將承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。若發生爭議將首先由雙方協商解決；協商不成則通過訴訟方式解決。

　　單位：萬元

　　(3)匯票承兌協議

　　發行人為降低資金運營成本，與多家銀行簽定了《承兌協議》。

　　2.關聯交易合同

　　本公司與關聯方簽定的關聯交易合同、協議涉及內容詳見本招股說明書摘要“第三節發行人基本情況六、同業競爭與關聯交易”，關聯交易按照公平合理原則，以市場價格進行。

　　3.合資經營合同

　　發行人于2003年10月21日與德國百福工業機械股份公司簽定了《百福中捷工業有限公司合資經營合同》，雙方約定合資成立百福中捷工業有限公司，注冊資本300萬歐元，其中發行人出資120萬歐元，占40%股權。合資公司主要生產高科技縫紉機、電子元件和電子控制部件。

　　公司第一屆董事會第七次會議已通過了《關于公司與德國百福公司合資組建上海百福中捷機械工業有限公司報告》的決議。合資公司成立相關事宜正在進行之中。

　　三、重大訴訟或仲裁事項

　　截止本招股說明書刊登之日，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不涉及任何重大訴訟及仲裁，亦無任何尚未了結或面臨之重大訴訟或仲裁事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、本次發行的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　一、附錄

　　上海立信長江會計師事務所有限公司出具的截止2003年12月31日的信長會師報字(2004)20035號《審計報告》。

　　二、備查文件目錄

　　1.浙江省人民政府企業上市工作領導小組關于同意變更設立本公司的批準文件；2.中國證券監督管理委員會核準文件；3.上海立信長江會計師事務所有限公司出具的截止2003年12月31日信長會師報字(2004)20035號《審計報告》；4.與本次發行有關的重大合同；5.關聯交易協議；6.本公司與光大證券有限責任公司簽訂的《承銷協議書》；7.本公司股東大會關于公開發行股票的決議；8.北京市金誠律師事務所出具的《法律意見書》和《律師工作報告》；9.《公司章程》；10.驗資報告；11.發行人營業執照；12.證監會要求的其他文件。

　　三、備查文件和附件的查閱方式

　　投資者可于發行期間每個工作日9：00至17：00在發行人和保薦機構(主承銷商)住所查閱。

　　中捷縫紉機股份有限公司

　　2004年5月21日