關(guān)于印發(fā)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》的通知

　　各中小企業(yè)板塊上市公司：

　　為了加強中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)，我所制定了《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》，自印發(fā)之日起執(zhí)行。

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　　特此通知

　　深圳證券交易所

　　二○○四年六月二十四日

　　第一章 總則

　　第一條為了加強中小企業(yè)板塊上市公司（以下簡稱“上市公司”）誠信建設(shè)，完善證券市場誠信體系，促進中小企業(yè)板塊規(guī)范發(fā)展，制定本指引。

　　第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）對中小企業(yè)板塊上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信行為的指導(dǎo)、評價和管理。

　　第三條上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當誠實信用，勤勉盡責(zé)，積極主動地采取措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

　　第二章 上市公司誠信行為

　　第四條上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、本所關(guān)于上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的各項規(guī)定。

　　第五條上市公司應(yīng)當健全公司治理結(jié)構(gòu)，保證股東大會、董事會和監(jiān)事會規(guī)范運作。上市公司聘任的獨立董事應(yīng)不少于董事會成員的三分之一，其中會計專業(yè)人士應(yīng)不少于一名。

　　第六條 上市公司應(yīng)當建立有效的內(nèi)部控制機制，完善財務(wù)、會計和內(nèi)部審計制度，提高風(fēng)險控制能力。

　　第七條上市公司應(yīng)當做到與其控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的嚴格分開。上市公司董事長、副董事長和高級管理人員不應(yīng)在控股股東兼任除董事以外的其他行政職務(wù)。

　　第八條上市公司應(yīng)當建立完備的信息披露制度，在人員和組織上將信息披露責(zé)任落實到位，保證信息披露真實、及時、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司不得利用信息披露操縱股票價格，不得將須在臨時報告中披露的信息推遲至在定期報告中披露，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

　　第九條 上市公司應(yīng)當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不應(yīng)隨意改變募集資金的投向。

　　上市公司應(yīng)真實、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審核。

　　第十條上市公司進行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當遵循公正、公平的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序并予以披露，不應(yīng)以不正當?shù)姆绞窖谏w關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)，不得利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，也不得利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤。

　　第十一條控股股東應(yīng)當嚴格依法行使出資人權(quán)利，履行法定的信息披露義務(wù)和告知義務(wù)，不應(yīng)通過利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、內(nèi)幕交易等形式謀取不當利益，不應(yīng)利用控股地位通過借款、擔(dān)保等形式損害公司及中小股東利益。

　　第十二條 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購中，應(yīng)當維護公司利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露的正常進行。

　　董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不應(yīng)損害公司及其股東的合法權(quán)益。

　　第十三條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守對投資者和監(jiān)管部門作出的承諾。

　　第十四條上市公司應(yīng)在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會,向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面情況，并將說明會的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查閱。

　　第十五條上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，可以自愿披露所有可能對投資者決策產(chǎn)生影響的信息，并保證所有投資者有平等的機會獲得信息。

　　第十六條 上市公司可以采取以下措施加強投資者關(guān)系管理：

　　（一）指定一名高級管理人員擔(dān)任投資者關(guān)系管理負責(zé)人，全面負責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，并由具體部門承辦投資者關(guān)系管理的日常工作；

　　（二）設(shè)立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；

　　（三）在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系管理專欄，并開設(shè)論壇；

　�。ㄋ模┰O(shè)立投資者關(guān)系管理專用信箱；

　　（五）進行各種形式的公開路演、分析師會議、投資者說明會等。

　　第十七條 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。

　　第十八條上市公司股東大會選舉董事可采取累積投票制度，可選舉一定比例的由中小股東提名的董事進入董事會，并可規(guī)定獨立董事中至少有一名由中小股東提名的候選人擔(dān)任。

　　第十九條上市公司應(yīng)當為股東參加股東大會提供便利，可以采取現(xiàn)場表決、通訊表決及法律法規(guī)允許的其他表決形式，廣泛地征求中小股東的意見。

　　第三章 上市公司誠信管理

　　第一節(jié) 簽訂協(xié)議與承諾書

　　第二十條 上市公司應(yīng)當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》。

　　第二十一條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，如實填寫并簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，送本所備案。

　　第二十二條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》要求，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。

　　第二節(jié) 開展誠信教育

　　第二十三條 本所誠信教育的對象為上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　第二十四條誠信教育通過董事及獨立董事培訓(xùn)、董事會秘書資格培訓(xùn)以及不定期舉辦專題培訓(xùn)、座談會、經(jīng)驗交流會等方式進行。本所還通過印發(fā)有關(guān)學(xué)習(xí)資料、經(jīng)驗介紹、誠信案例等方式進行誠信教育活動。

　　第二十五條 本所對誠信教育活動作專項考核和計分，并將有關(guān)成績記入誠信檔案。

　　第三節(jié) 建立誠信檔案

　　第二十六條本所根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一規(guī)劃和安排，建立上市公司誠信檔案管理系統(tǒng)。誠信檔案主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息：

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員違背誠信原則的信息；

　�。ǘ�）中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、本所對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的監(jiān)管信息；

　　（三）從工商稅務(wù)部門、銀行及其他機構(gòu)獲得的有關(guān)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息。

　　第二十七條 本所可以通過本所網(wǎng)站或采取其他適當方式向社會公開上市公司誠信檔案的有關(guān)信息。

　　第四節(jié) 建立誠信評價體系

　　第二十八條 本所根據(jù)誠信檔案建立上市公司誠信評價體系，對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信狀況進行評估。

　　第二十九條 本所定期將誠信評估結(jié)果反饋給上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員，對其在誠信方面存在的問題進行警示。

　　第三十條 本所根據(jù)上市公司誠信評估結(jié)果對上市公司實施分類監(jiān)管。

　　第三十一條 本所在為上市公司再融資出具持續(xù)監(jiān)管意見時，將上市公司誠信評估結(jié)果作為重要依據(jù)。

　　第三十二條 本所建立上市公司誠信信息交換制度，及時與中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)交換上市公司誠信信息和評估結(jié)果。

　　第三十三條 本所視上市公司誠信情況向司法機關(guān)、行業(yè)自律組織、工商稅務(wù)部門、銀行等通報上市公司誠信信息和評估結(jié)果。

　　第四章 附則

　　第三十四條 本指引由本所負責(zé)解釋。

　　第三十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。