本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述：

　　2003年度，公司與原大股東蛇口漢盛電子有限公司（以下簡稱蛇口漢盛）之間間接

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發生了資金往來的關聯交易，現根據深交所的要求對該關聯交易進行補充公告。

　　根據公司2003年5月20日與武漢融利達工貿有限公司（以下簡稱武漢融利達）簽訂的借款協議，公司在2003年5月20日向光大銀行深圳分行貸款人民幣4500萬元，并將其中的4000萬元借給武漢融利達，武漢融利達再根據蛇口漢盛和武漢融利達同日簽訂的借款協議及蛇口漢盛出具的劃款委托書，將上述款項中的900萬元直接轉借給蛇口漢盛使用，其余款項則代蛇口漢盛對外支付，即上述4000萬元借款實際全部為蛇口漢盛使用。

　　由于該筆款項最終流向是提供給蛇口漢盛使用，鑒于在發生上述關聯交易時蛇口漢盛持有我司32.32%的股權，為公司原第一大股東，與公司存在關聯關系，本次交易實際上已構成了關聯交易。

　　由于時間匆忙，出席審議上述借款之董事會會議的董事只有三名，未能達到公司章程規定的董事會決議必須經過半數以上董事同意后方為有效的規定，即公司在未獲得董事會的有效批準的情況下，違規將上述4000萬元轉借給武漢融利達并最終實際提供給蛇口漢盛使用。

　　二、關聯方介紹：

　　蛇口漢盛，在上述關聯交易發生時持有我司32.33%的股權，為公司原第一大股東，該公司的具體情況如下：

　　名稱：蛇口漢盛電子有限公司

　　住所：深圳市蛇口碧濤苑太子路14號三樓C座

　　企業類型：中外合資企業

　　法定代表人：趙從釗

　　注冊資本：人民幣100萬元

　　歷史沿革：該公司系經深圳市人民政府批準成立，由武漢華興電子有限公司和香港東方貿易公司共同投資興辦的中外合資企業，于1984年12月11日，領取了企合粵深總字第100248號企業法人營業執照。1990年，公司股東香港東方貿易公司將持有該公司25%的股權轉讓給香港華博工業有限公司。2000年3月28日，經深圳市外商投資局深外資復（2000）B0376號文批準，延長經營期限10年，至2009年12月11日止。

　　主營業務：引進國外電腦、電子、電訊、音像、電器產品組裝、開發和生產與國外電腦公司合作生產，開發非拉丁文辦公室電腦管理系統、文字信息處理、局部通訊網絡的軟、硬件，承接國內外電腦系統工程應用項目，國內外電腦、電子儀器、設備，電腦電器（批發與零售）、與本公司業務相關的信息和咨詢業務。

　　最近一個會計年度的凈利潤：-7,025,957.71元

　　最近一個會計期末的凈資產：11,833.91元

　　三、關聯交易標的基本情況：本次關聯交易是公司通過向光大銀行深圳分行借款人民幣4500萬元，然后將其中的4000萬元轉借給武漢融利達，并通過后者將上述資金最終全部提供給蛇口漢盛使用的涉及到資金往來的關聯交易。

　　四、關聯交易合同的主要內容：

　　公司向光大銀行深圳分行申請人民幣流動資金貸款4500萬元，并將其中的4000萬元借給武漢融利達，武漢融利達再根據蛇口漢盛和武漢融利達簽訂的借款協議，將上述款項最終全部提供給蛇口漢盛使用。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況：

　　2003年，蛇口漢盛資金周轉出現問題，急需一筆資金，但由于蛇口漢盛當時正在與其他公司商談出售其持有我司發起人股A股之事宜，不便向我司借款，為了順利完成股權的轉讓及解決資金缺口，蛇口漢盛與武漢融利達達成協議，由武漢融利達聯系銀行及擔保單位，由我司向光大銀行深圳分行借款人民幣4500萬元，并將其中的4000萬元轉借給武漢融利達，武漢融利達和蛇口漢盛共同使用該筆借款。蛇口漢盛再將其所持有的我司發起人股19,558,077股中的14,668,557股轉讓給新股東后再將使用其所收的轉讓款歸還上述借款。

　　上述向銀行申請的4500萬元借款是經過公司董事會審議通過的，由于考慮到當時尚有其他銀行逾期貸款未解決，如此時對外公告公司獲得4500萬貸款，勢必造成相關銀行的關注及追還有關逾期款項，于是公司違規未對外公告。而將上述借款中的4000萬元轉借給武漢融利達并未獲得公司董事會有效批準。

　　武漢融利達在借走上述4000萬元后，截止到2003年12月31日，蛇口漢盛按原承諾將其所收的股權轉讓款2580萬元轉給我司，截止到本報告日，又先后付給我司之子公司深圳市厚元醫療器械有限公司1021萬元、代我司支付光大銀行400萬元，綜上所述，蛇口漢盛已累計償還我司4001萬元。故上述借款對公司未造成影響。

　　六、獨立董事的意見

　　由于審議上述關聯交易時，公司獨立董事均出差在外，未出席相關的董事會會議。日前，公司新任獨立董事李映宏先生對公司上述關聯交易發表獨立意見如下：

　　由于本人是2003年9月30日正式成為深圳本魯克斯實業股份有限公司獨立董事的，上述關聯交易發生時，本人尚不是公司獨立董事，故對上述關聯交易并不知情。

　　本獨立董事認為，公司在未經董事會審議通過的情況下就將4000萬元的資金通過第三方提供給公司原大股東使用，這種大股東變相占用上市公司資金的行為與證監會的有關要求嚴重不符，同時也未經過公司內部正常的審批程序，上述行為損害了上市公司及中小股東的利益。

　　盡管蛇口漢盛電子有限公司已將占用的資金全部歸還給上市公司，但公司方面今后仍應嚴格按照有關規定，避免再次出現大股東占用資金的現象發生，確保上市公司及中小股東的利益。同時公司在日常經營管理中應嚴格按照公司章程中規定的審批程序，杜絕越權現象的再次發生，并應嚴格遵守信息披露的相關規定，及時履行信息披露義務。

　　公司就上述大股東違規占用資金，未經董事會審議通過就越權對外借款，及未及時披露相關信息向廣大投資者表示歉意。

　　深圳本魯克斯實業股份有限公司董事會

　　二○○四年六月二十四日