本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司四屆十三次董事會會議于2004年6月23日在公司8樓會議室召開，應出席董事9人，實際出席9人。公司監事會成員、高級管理人員及黑龍江奔馬實業集團有限公司有關領導列席了會議，會議由趙廷閣董事長主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規

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定，會議決議如下：

　　一、審議通過《關于調整、增補董事議案》：

　　㈠同意趙廷閣、羅欣榮、王軍、趙立強、李洪洋、祝運蘭辭去公司董事的請求。

　�、嫱�意公司新的第一大股東黑龍江奔馬實業集團有限公司推薦的蔣賢云、張云琦、魏軍、許震鳴、林慶燈為增補公司董事人選。

　�、缤�意公司股東單位康佳集團股份有限公司更換其派出的董事，陳旭日不再擔任董事職務，推薦葉向陽為公司董事人選。

　　二、審議通過《關于董事監事年薪標準的議案》：

　　根據《中華人民共和國公司法》、《秋林集團股份有限公司章程》，現就公司董事、監事的年薪標準確定如下，原1997年第一次臨時股東大會通過的《關于經營者年薪標準及制定公司內部分配方案的議案》、2001年年度股東大會通過的《關于獨立董事年度津貼的議案》同時廢止。

　�、尻P于公司董事的年薪標準

　　1、公司董事長年薪標準為10萬元；

　　2、公司副董事長年薪標準為8萬元；

　　3、在公司任職并領取薪水的董事年薪標準為8萬元；

　　4、公司給予獨立董事年度津貼，年度津貼標準為2萬元。

　　㈡關于公司監事年薪標準

　　1、公司監事會主席年薪標準為8萬元；

　　2、公司給予監事年度津貼，年度津貼標準為5千元。

　　上述年薪(年度津貼)標準均為含稅。

　　三、審議通過《關于公司章程修訂的提案》(附后)。

　　四、決定2004年7月24日召開2004年度第一次臨時股東大會及相關事宜。

　　特此公告

　　哈爾濱秋林集團股份有限公司董事會

　　二00四年六月二十三日

　　附件一：董事候選人簡歷

　　蔣賢云先生，42歲，大學學歷，曾任哈爾濱市東哈機電商場總經理、佳木斯中佳經貿總公司總經理、中國化工新材料總公司黑龍江分公司總經理、黑龍江省華僑物資貿易公司董事長、黑龍江東北電力工程有限公司董事長。現任黑龍江奔馬實業集團有限公司董事長。現任社會職務：哈爾濱市溫州商會會長、黑龍江省浙江企業聯合會會長、黑龍江省政協常委、黑龍江省工商聯合會副會長。

　　張云琦先生，51歲，大學學歷，中共黨員，曾任中國人民銀行松花江地區分行總稽核、副行長、黑龍江證券公司副總經理、黑龍江興安證券有限責任公司副總裁、黨委書記、黑龍江省天太投資有限責任公司總經理。現任黑龍江奔馬實業有限公司副董事長、副總經理，

　　魏軍先生，35歲，研究生學歷，曾任陸氏實業有限公司總經理特別助理、執行董事、中國百盛集團華南區總經理、大洋百貨集團商品總經理。現任哈爾濱秋林集團股份有限公司總經理。

　　許震鳴先生，31歲，大學學歷，曾任浙江平宇律師事務所律師、黑龍江奔馬實業集團有限公司董事長助理�，F任哈爾濱秋林集團股份有限公司副總經理。

　　林慶燈先生，53歲，大專學歷，高級經濟師，中共黨員，曾任浙江省永嘉縣機械電器工業公司供銷員、副總經理、總經理。現任溫州楠江集團有限公司董事長兼總經理、黨支部書記。林慶燈先生為浙江省永嘉縣人大代表、溫州市勞動模范、溫州市百名優秀企業廠長(經理)。

　　葉向陽先生，36歲，研究生學歷，曾任康佳集團企業管理部副總監等職務�，F任康佳集團企業管理部總監，兼任重慶慶佳電子有限公司董事。

　　附件二：關于公司章程修訂的提案

　　根據《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》以及公司經營管理具體情況，對公司章程進行修訂，現將修訂條款說明如下：

　　一、原公司章程第十二條由下列條款代替；

　　原文：第十二條公司的經營宗旨：在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營。堅持顧客第一、信譽第一、服務第一，以優質商品、優質服務和優美環境竭誠為廣大消費者服務，提高經濟效益、勞動生產率和實現資產的保值增值。

　　修改為：第十二條公司的經營宗旨：堅持以消費者為核心的商品營銷宗旨，開發名優特新商品，建立穩定的消費者群體，形成跨地區、跨行業的規模經營，躋身國內商業大公司行列；堅持以投資者為核心的資本營銷宗旨，打造公司資本市場新形象，建立穩定的投資者群體，保證股東財產的保值增值。

　　二、原公司章程第十八條以下列條款代替；

　　原文為：第十八條公司的內資股，在上海證券中央登記結算公司集中托管。

　　修改為：第十八條公司的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。

　　三、在原公司章程第四十條項下增加第二款；

　　公司控股股東與公司實行人員、資產、財務分開，機構、業務互相獨立。

　　四、在原公司章程第四十二條第(十三)款下增加下列條款，增加后其他條目順延；

　　(十四)審議公司監事會提出的臨時提案；

　　五、在原公司章程第五十三條下增加下列條款，增加后其他條目順延；

　　第五十四條：公司董事會聘請律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　　(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》；

　　(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性；

　　(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

　　(四)股東大會的表決程序是否合法有效；

　　(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　第五十五條公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　六、原公司章程第五十四條以經順延的下列條款代替，增加后其他條目順延；

　　原文：第五十四條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

　　修改為：第五十六條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定。

　　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

　　董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

　　第五十七條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　(一)提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

　　(二)會議地點應當為公司所在地。

　　第五十八條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，召開程序應符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定。會議費用的合理開支由公司承擔

　　七、在原公司章程第五十九條下增加經順延的下列條款，增加后其他條目順延；

　　第六十四條董事會在召開股東大會的通知中列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。

　　第六十五條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于下列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)發行公司債券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)董事會和監事會成員的任免；

　　(七)變更募股資金投向；

　　(八)需股東大會審議的關聯交易；

　　(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項；

　　(十)變更會計師事務所；

　　(十一)《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按關聯性、程序性原則對提案進行審核。

　　第六十六條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

　　第六十七條董事會提出改變募股資金用途提案的，在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　第六十八條董事會審議通過年度報告后，對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。

　　第六十九條會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

　　非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

　　會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。

　　八、在原公司章程第六十五條下增加經順延的下列條款，增加后其他條目順延；

　　第七十六條在年度股東大會上，董事會工作報告應包括(但不限于)董事會就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況，并同時公告。

　　第七十七條在年度股東大會上，監事會工作報告應當包括(但不限于)：

　　(一)公司財務的檢查情況；

　　(二)董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的執行情況；

　　(三)監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

　　第七十八條股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應當回避表決，上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　第七十九條會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會在股東大會決議公告中做出說明。

　　九、在原公司章程第七十九條下增加經順延的下列條款，增加后其他條目順延；

　　第九十四條公司在股東大會召開前披露董事侯選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　第九十五條董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完善并保證當選后切實履行董事職責。

　　第九十六條公司和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任。

　　十、原公司章程第九十七條由經順延的下列條款代替，增加后其他條目順延；

　　原文為：第九十七條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。經股東大會授權，在經工商管理部門核定的經營范圍內，董事會擁有不超過經審計的公司凈資產百分之十的投資權；超出公司經營范圍，董事會的投資權最多不超過經審計的公司凈資產百分之五。投資完成后，董事會應及時向下一次股東大會報告。

　　修改為：第一百一十四條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　公司董事會擁有五千萬元的風險投資權限，風險投資的審查和決策程序由董事會單獨制訂。

　　十一、取消原公司章程第一百四十條第二款規定；

　　原文：第一百四十二條第二款經董事會授權，在董事會休會期間，在經工商管理部門核定的經營范圍內，經理擁有不超過1，000萬元的投資權限；超出經營范圍，經理的權限不得超過600萬元。投資完成后，應及時向董事報告。

　　十二、原公司章程第一百四十一條由經順延的下列條款代替；

　　原文：第一百四十一條經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　修改為：第一百五十九條經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當符合相關法律、法規的規定。

　　十三、在原公司章程第一百四十四條下增加經順延的下列條款，增加后其他條目順延；

　　第一百六十三條公司建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，對經理人員的績效評價作為確定經理人員薪酬以及其他激勵方式的依據。

　　經理人員的薪酬分配方案由董事會批準，向股東大會進行說明并向社會公告。

　　十四、在原公司章程第一百五十三條下增加經順延的下列條款，增加后其他條目順延；

　　第一百七十三條監事會的監督督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的主要依據。

　　十五、原章程中關于監事人數修改為三人。

　　十六、原章程中關于由董事會秘書保存相關資料的期限修改為十年。

　　哈爾濱秋林集團股份有限公司董事會

　　二00四年六月二十三日上海證券報