國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2004年6月23日在北京中商大廈公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到7人，謝長(zhǎng)軍董事授權(quán)朱永?董事、耿占東董事授權(quán)鐘俊董事行使表決權(quán)，公司監(jiān)事及高管人員列席本次會(huì)議，符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。會(huì)議討論并通過(guò)了以下議案：

　　一、關(guān)于投資北京太陽(yáng)宮燃?xì)鉄犭娎渎?lián)供工程的議案

美女啦啦隊(duì)招募中 天堂II初章 戰(zhàn)亂魅影 搶注旺鋪得超值禮物 新浪招商引資征代理商

　　為實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模的擴(kuò)張，擴(kuò)大公司市場(chǎng)份額，公司擬投資建設(shè)北京太陽(yáng)宮燃?xì)鉄犭娎渎?lián)供項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱太陽(yáng)宮項(xiàng)目)。

　　太陽(yáng)宮項(xiàng)目工程為奧林匹克公園及周邊地區(qū)總體規(guī)劃的配套項(xiàng)目，已列入北京奧運(yùn)行動(dòng)規(guī)劃。該項(xiàng)目的建設(shè)可以滿足奧林匹克公園及其周邊地區(qū)冬季采暖熱負(fù)荷和夏季制冷熱負(fù)荷及生活熱水負(fù)荷。太陽(yáng)宮項(xiàng)目采用燃?xì)猓浚浚空羝��?lián)合循環(huán)熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組，將替代現(xiàn)供熱區(qū)域內(nèi)多座燃煤采暖鍋爐房，減少大量的大氣污染物排放，有利于改善北京市特別是奧林匹克公園及其周邊地區(qū)的空氣質(zhì)量和城市景觀。同時(shí)，能源利用率高，使寶貴的天然氣資源得到充分、合理的利用，節(jié)能高效、符合國(guó)家能源政策和產(chǎn)業(yè)政策。該項(xiàng)目的建設(shè)將進(jìn)一步提高北京電網(wǎng)的穩(wěn)定性和可靠性。

　　太陽(yáng)宮項(xiàng)目廠址位于北京市朝陽(yáng)區(qū)太陽(yáng)宮鄉(xiāng)，建設(shè)規(guī)模為2臺(tái)35萬(wàn)千瓦級(jí)燃?xì)猓浚浚空羝��?lián)合循環(huán)供熱(冷)發(fā)電機(jī)組，燃料采用陜甘寧進(jìn)京天然氣，年耗氣量約7億立方米，年發(fā)電量33。7億千瓦時(shí)，年供熱量524萬(wàn)吉焦，全年平均熱電比43。1%，全年等效利用小時(shí)數(shù)4231小時(shí)，總熱效率年平均71%。按資本金內(nèi)部收益率8%測(cè)算，含稅上網(wǎng)電價(jià)為395。66元/兆瓦時(shí)，含稅售熱價(jià)格為40元/吉焦。預(yù)計(jì)本工程2006年10月投產(chǎn)一臺(tái)，2007年3月投產(chǎn)一臺(tái)。到2008年，供熱范圍涉及奧林匹克公園及周邊地區(qū)總建筑面積達(dá)到2000萬(wàn)平方米，保證基本供熱負(fù)荷為465。2兆瓦，保證基本制冷熱負(fù)荷為232。6兆瓦。

　　北京國(guó)際電力開(kāi)發(fā)投資公司、國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司、法國(guó)電力公司和北京熱力集團(tuán)有限責(zé)任公司依據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)，本著利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，于2004年4月19日在北京簽署了投資意向書，擬共同投資建設(shè)北京太陽(yáng)宮燃?xì)鉄犭娎渎?lián)供工程。

　　本項(xiàng)目總投資估算為28。5546億元，項(xiàng)目注冊(cè)資本金為總投資的20%。各方在項(xiàng)目公司注冊(cè)資本中的出資比例分別為：北京國(guó)際電力開(kāi)發(fā)投資公司40%、國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司26%、法國(guó)電力公司25%、北京熱力集團(tuán)有限責(zé)任公司9%。按此比例，公司需出資1。48億元。

　　本項(xiàng)目實(shí)際投資總額(工程建成價(jià))和資本金的差額，由項(xiàng)目法人向商業(yè)銀行貸款融資，并由投資各方按照出資比例提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　董事會(huì)認(rèn)為，該項(xiàng)目工藝先進(jìn)、技術(shù)可行，經(jīng)濟(jì)效益以及社會(huì)效益十分顯著，經(jīng)審議批準(zhǔn)投資該項(xiàng)目并提請(qǐng)股東大會(huì)進(jìn)行審議。股東大會(huì)審議通過(guò)后，授權(quán)公司簽署有關(guān)協(xié)議并辦理有關(guān)手續(xù)。

　　二、關(guān)于確定投資遼寧莊河電廠一期工程投資比例的議案

　　公司四屆十次董事會(huì)和2003年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了投資遼寧莊河發(fā)電廠項(xiàng)目工程的議案。中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司和遼寧省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)分別以國(guó)電集計(jì)［2003］206號(hào)文和遼計(jì)發(fā)［2003］508號(hào)文向國(guó)家發(fā)改委報(bào)出了項(xiàng)目建議書，中國(guó)電力工程顧問(wèn)集團(tuán)公司也已經(jīng)完成了對(duì)項(xiàng)目建議書的評(píng)估，國(guó)家發(fā)改委已將該項(xiàng)目列入國(guó)家“十一五”電源發(fā)展規(guī)劃。東北電網(wǎng)公司、遼寧省以及大連市各級(jí)政府高度重視莊河發(fā)電廠項(xiàng)目建議書的批復(fù)工作，多次組織有關(guān)人員并以文件形式向國(guó)家發(fā)改委匯報(bào)有關(guān)工作，強(qiáng)調(diào)莊河發(fā)電廠對(duì)遼寧省經(jīng)濟(jì)發(fā)展和對(duì)遼寧電網(wǎng)安全穩(wěn)定運(yùn)行的重要性。莊河項(xiàng)目已經(jīng)受到國(guó)家發(fā)改委的重視。

　　為加快公司的發(fā)展，優(yōu)化公司的資金運(yùn)用，公司建議與沈陽(yáng)金山熱電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金山股份)共同投資組建莊河電廠項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)，其中公司出資比例為51%，金山股份出資49%。

　　金山股份是在上海證券交易所上市的一家以電力、蒸汽及熱水的生產(chǎn)和供應(yīng)為主的上市公司，該公司注冊(cè)地在沈陽(yáng)，法定代表人為趙首先，截止到2004年3月31日，金山股份總股本為1。3億股，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為7。26億元和4。92億元。

　　莊河發(fā)電廠新建工程規(guī)劃容量為4×600 M W，分兩期建設(shè)。一期工程建設(shè)2臺(tái)600MW國(guó)產(chǎn)超臨界機(jī)組。根據(jù)可行性研究報(bào)告的有關(guān)數(shù)據(jù)，發(fā)電工程包括脫硫靜態(tài)投資49。95億元，動(dòng)態(tài)投資54。44億元。項(xiàng)目資本金為工程動(dòng)態(tài)投資的20%，即10。89億元，其中公司應(yīng)出資5。55億元。預(yù)計(jì)工程于2005年3月份正式開(kāi)工，2007年和2008年各投產(chǎn)一臺(tái)機(jī)組。

　　董事會(huì)經(jīng)審議批準(zhǔn)該項(xiàng)議案并提請(qǐng)股東大會(huì)進(jìn)行審議。股東大會(huì)審議通過(guò)后，授權(quán)公司簽署有關(guān)協(xié)議并辦理有關(guān)手續(xù)。

　　三、關(guān)于國(guó)電大渡河流域水電開(kāi)發(fā)有限公司對(duì)外投資的議案

　　公司擁有國(guó)電大渡河流域水電開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱大渡河公司)51%的股權(quán)，大渡河公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)和管理龔嘴水力發(fā)電總廠及滾動(dòng)開(kāi)發(fā)大渡河流域水電資源。

　　為抓住大渡河流域開(kāi)發(fā)的商機(jī)，打造大渡河水電產(chǎn)業(yè)鏈，在做大、做強(qiáng)主業(yè)的前提下，逐步開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng)，為大渡河公司對(duì)流域水電資源實(shí)施整體開(kāi)發(fā)提供有力的保障和支持，大渡河公司擬出資成立四川金源實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱金源實(shí)業(yè))。

　　擬組建的金源實(shí)業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本金為2000萬(wàn)元，其中大渡河公司出資400萬(wàn)元人民幣，占20%股權(quán)，為第一大股東。金源實(shí)業(yè)的主要業(yè)務(wù)將是為大渡河公司設(shè)備物資采購(gòu)提供保障服務(wù)，經(jīng)營(yíng)設(shè)備租賃、成品油料及運(yùn)輸以及開(kāi)展物業(yè)管理等業(yè)務(wù)。

　　按照《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司直接或間接持股比例超過(guò)50%的子公司收購(gòu)和出售資產(chǎn)及其他行為，視同上市公司行為。由于上述投資額度在董事會(huì)的投資權(quán)限內(nèi)，因此，大渡河公司對(duì)外投資事宜，需要公司董事會(huì)審議。

　　董事會(huì)經(jīng)審議批準(zhǔn)該項(xiàng)議案并授權(quán)大渡河公司簽署有關(guān)協(xié)議及辦理有關(guān)金源實(shí)業(yè)工商注冊(cè)等手續(xù)。

　　四、關(guān)于授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限的議案

　　經(jīng)過(guò)近年的快速發(fā)展，公司的規(guī)模和實(shí)力都有了較大幅度的提高，截至2003年底，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別達(dá)到了227億元和54億元，2004年第一季度末上述指標(biāo)分別達(dá)到了247億元和57億元。

　　目前，公司董事會(huì)擁有8000萬(wàn)元以下的對(duì)外投資權(quán)限，超過(guò)8000萬(wàn)元，需要公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　與公司規(guī)模相比，公司股東大會(huì)授予董事會(huì)的8000萬(wàn)元人民幣投資權(quán)限已無(wú)法滿足公司發(fā)展及投資決策的需要。為提高公司的工作效率，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)單一項(xiàng)目對(duì)外投資的權(quán)限為：公司上一年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下(均含本數(shù))，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的需要股東大會(huì)通過(guò)的項(xiàng)目除外。

　　該項(xiàng)議案將在公司董事會(huì)通過(guò)有關(guān)的對(duì)外投資管理辦法后實(shí)施。

　　董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行審議。

　　五、關(guān)于授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保權(quán)限的議案

　　經(jīng)過(guò)近年的快速發(fā)展，公司的規(guī)模和實(shí)力都有了較大幅度的提高，截至2003年底，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別達(dá)到了227億元和54億元，2004年第一季度末上述指標(biāo)分別達(dá)到了247億元和57億元。

　　目前，公司董事會(huì)擁有8000萬(wàn)元以下的對(duì)外投資和擔(dān)保權(quán)限，超過(guò)8000萬(wàn)元，需要公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　與公司規(guī)模相比，公司股東大會(huì)授予董事會(huì)的8000萬(wàn)元人民幣的權(quán)限已無(wú)法滿足公司發(fā)展及擔(dān)保決策的需要。為提高公司的工作效率，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)單一項(xiàng)目對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限為：公司上一年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下(均含本數(shù))，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的需要股東大會(huì)通過(guò)的項(xiàng)目除外。

　　該項(xiàng)議案將在公司董事會(huì)通過(guò)有關(guān)的對(duì)外擔(dān)保管理辦法后實(shí)施。

　　董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行審議。

　　六、關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)理層對(duì)外投資權(quán)限的議案

　　公司經(jīng)過(guò)近年的快速發(fā)展，公司的規(guī)模和實(shí)力都有了較大幅度的提高，截至2003年底，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別達(dá)到了227億元和54億元，2004年第一季度末則達(dá)到了247億元和57億元。

　　隨著公司的發(fā)展，公司目前的投資決策權(quán)限結(jié)構(gòu)已經(jīng)無(wú)法滿足公司發(fā)展和投資決策的需要，為提高公司的工作效率，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)理層單一項(xiàng)目對(duì)外投資權(quán)限為：公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以下(不含本數(shù))，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的需要公司董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)的項(xiàng)目除外。

　　該項(xiàng)議案將在公司董事會(huì)通過(guò)有關(guān)的對(duì)外投資管理辦法后實(shí)施。

　　董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行審議。

　　七、關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)理層對(duì)外擔(dān)保權(quán)限的議案

　　公司經(jīng)過(guò)近年的快速發(fā)展，公司的規(guī)模和實(shí)力都有了較大幅度的提高，截至2003年底，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別達(dá)到了227億元和54億元，2004年第一季度末則達(dá)到了247億元和57億元。

　　隨著公司的發(fā)展，公司目前的擔(dān)保的決策權(quán)限結(jié)構(gòu)已經(jīng)無(wú)法滿足公司發(fā)展和擔(dān)保決策的需要，為提高公司的工作效率，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)理層單一項(xiàng)目對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限為：公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以下(不含本數(shù))，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的需要公司董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)的項(xiàng)目除外。

　　該項(xiàng)議案將在公司董事會(huì)通過(guò)有關(guān)的對(duì)外擔(dān)保管理辦法后實(shí)施。

　　董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行審議。

　　八、關(guān)于修改公司章程部分條款的議案

　　根據(jù)公司的實(shí)際情況以及相關(guān)法律法規(guī)的變化和補(bǔ)充，公司章程的部分條款需要修改，現(xiàn)將有關(guān)修改情況說(shuō)明如下：

　　原第四條：公司注冊(cè)名稱：國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司

　　S P P O W E R D E V E L O P M E N T C O。， L T D

　　修改為：公司注冊(cè)名稱：國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司

　　G D P O W E R D E V E L O P M E N T C O。， L T D

　　原第六條：公司注冊(cè)資本為人民幣140229。2736萬(wàn)元。

　　修改為：公司注冊(cè)資本為人民幣225181。5875萬(wàn)元。

　　原第十九條：公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為5100萬(wàn)股，成立時(shí)向發(fā)起人東北電力開(kāi)發(fā)公司發(fā)行3070萬(wàn)股，占總股本的60。2%；向中國(guó)人民建設(shè)銀行遼寧省信托投資股份有限公司發(fā)行500萬(wàn)股，占總股本的9。8%；向大連發(fā)電總廠發(fā)行250萬(wàn)股，占總股本的4。9%。

　　公司1996年度股東大會(huì)通過(guò)了以1996年底股本總數(shù)5100萬(wàn)為基數(shù)，按10：3的比例送紅股，按10：3的比例轉(zhuǎn)增股本的決議，使總股本增加到8160萬(wàn)股。

　　公司在1997年年度股東大會(huì)通過(guò)了以1997年底總股本為基數(shù)，按10：3的比例送紅股的決議，使總股本增至10608萬(wàn)股。

　　公司1998年臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了以1998年6月30日總股本為基數(shù)，按10：6的比例送紅股的決議，使總股本增加到了16972。8萬(wàn)股。

　　公司1998年度股東大會(huì)通過(guò)了以1998年底總股本為基數(shù)，按10：5比例送紅股的決議，使總股本增加到25459。2萬(wàn)股。

　　按照國(guó)家電力公司國(guó)電財(cái)(1999)613號(hào)《關(guān)于劃轉(zhuǎn)東北電力開(kāi)發(fā)公司、大連發(fā)電總廠持有大連東北熱電發(fā)展股份有限公司股份的通知》，對(duì)原持有公司的國(guó)有法人股股份進(jìn)行了劃轉(zhuǎn)。

　　劃轉(zhuǎn)前總股本25459。2萬(wàn)股，國(guó)有法人股19069。44萬(wàn)股，占總股本的74。9%，其中：東北電力開(kāi)發(fā)公司持有國(guó)有法人股17821。44萬(wàn)股，占總股本的70%；大連發(fā)電總廠持有國(guó)有法人股1248萬(wàn)股，占總股本的4。9%。

　　社會(huì)流通股6389。76萬(wàn)股，占總股本的25。1%。

　　劃轉(zhuǎn)后國(guó)有法人股總數(shù)不變，仍占總股本的74。9%，其中：國(guó)家電力公司持有國(guó)有法人股8656。13萬(wàn)股，占總股本的34%；遼寧省電力有限公司持有國(guó)有法人股7892。85萬(wàn)股，占總股本的31%；龍?jiān)措娏�集團(tuán)公司持有國(guó)有法人股2520。46萬(wàn)股，占總股本的9。9%。

　　社會(huì)流通股6389。76萬(wàn)股，占總股本的25。1%。

　　2000年11月，公司完成了配股工作。配股方案為以1999年末總股本25459。2萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東按10：8的比例配售新股，配股總量為20367。36萬(wàn)股。

　　配股后國(guó)有法人股總數(shù)為34324。992萬(wàn)股，占總股本的74。9%，其中：國(guó)家電力公司持有國(guó)有法人股15581。034萬(wàn)股，占總股本的34%；遼寧省電力有限公司持有國(guó)有法人股14207。13萬(wàn)股，占總股本的31%；龍?jiān)措娏�集團(tuán)公司持有國(guó)有法人股4536。828萬(wàn)股，占總股本的9。9%。社會(huì)流通股11501。568萬(wàn)股，占總股本的25。1%。

　　2001年3月16日公司實(shí)施2000年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2000年12月31日總股本458，265，600股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。

　　2002年9月10日公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2001年12月31日股份總數(shù)824，878，080股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股，轉(zhuǎn)增后公司股份總額為140229。2736萬(wàn)股。

　　增加：2004年4月8日公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2004年4月1日股本總數(shù)1，407，384，922股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股，轉(zhuǎn)增后公司股份總額為2，251，815，875股。

　　原第二十條：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股140229。2736萬(wàn)股，其中國(guó)有法人股105034。4755萬(wàn)股，社會(huì)公眾股35194。7981萬(wàn)股。

　　修改為：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股225181。5875萬(wàn)股，其中國(guó)有法人股168055。1608萬(wàn)股，社會(huì)公眾股57126。4267萬(wàn)股。

　　原第四十三條：

　　股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年至少召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月以內(nèi)舉行。

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，進(jìn)行見(jiàn)證。

　　公司在上述期限內(nèi)因故不能召開(kāi)年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券交易所，說(shuō)明原因并公告。

　　年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

　　(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　(二)發(fā)行股票、公司可轉(zhuǎn)換債券、普通債券及其他融資行為；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；

　　(七)變更募股資金投向；

　　(八)需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

　　(九)需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；

　　(十)變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(十一)公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。

　　將第一款修改為：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席股東大會(huì)，進(jìn)行見(jiàn)證。

　　原第五十四條第七款第二項(xiàng)：

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，根據(jù)適當(dāng)程序，出具法律意見(jiàn)；

　　修改為：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師，根據(jù)適當(dāng)程序，出具法律意見(jiàn)。

　　第八款：董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后，會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按適當(dāng)程序出具法律意見(jiàn)，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)。

　　修改為：董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后，會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師，按適當(dāng)程序出具法律意見(jiàn)，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)。

　　原第一百一十六條：

　　董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資(包括對(duì)控股、參股企業(yè)投資；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)?shù)?，我國(guó)法律法規(guī)及有關(guān)上市公司的規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外，并建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。

　　修改為：董事會(huì)一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資或擔(dān)保等事項(xiàng)(包括對(duì)控股、參股企業(yè)投資；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)?shù)?的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。并建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。

　　原第一百三十九條

　　經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

　　(八)擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

　　(九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　　(十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　增加第十款：一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資或擔(dān)保等事項(xiàng)(包括對(duì)控股、參股企業(yè)投資；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)?shù)?的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　原第十款順延。

　　董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行審議。

　　九、關(guān)于召開(kāi)2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司召開(kāi)2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知》(公告編號(hào)：臨2004-026)。

　　國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司董事會(huì)二○○四年六月二十四日上海證券報(bào)