沈陽金山熱電股份有限公司第二屆董事會第二十六次會議于2004年6月23日在公司會議室召開，應出席會議董事9人，實際參加表決董事9人，董事長趙首先先生因公出差，委托副董事長王相勤先生主持會議并代為行使董事表決權，公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。會議經表決通過了如下決議：

　　一、關于修改《公司章程》的議案

美女啦啦隊招募中 天堂II初章 戰亂魅影 搶注旺鋪得超值禮物 新浪招商引資征代理商

　　根據公司發展的需要，結合公司送轉股的實際情況，擬對《公司章程》做如下修改：

　　第六條原為：公司注冊資本為人民幣13000萬元。

　　第六條現修改為：公司注冊資本為人民幣22100萬元。

　　第十九條原為：公司經批準發行的普通股總數為13000萬股，其中發起人股8500萬股，社會公眾股4500萬股。

　　第十九條現修改為：公司發行的普通股總數為22100萬股，其中非流通股14450萬股，流通股7650萬股。

　　第一百五十二條原為：公司設監事會。監事會由5名監事組成，設監事會召集人1名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定1名監事代行其職權。

　　第一百五十二條現修改為：公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會召集人1名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定1名監事代行其職權。

　　二、關于更換公司董事長的議案

　　趙首先先生、王相勤先生因工作需要，辭去公司董事長、副董事長職務，董事會選舉肖文先生為董事長。

　　三、關于部分董事辭職及推薦董事候選人的議案

　　趙首先先生、王相勤先生、汪鐵民先生、康永平女士因工作需要辭去董事職務，董事會提名委員會提名薛濱先生、周可為先生、徐忠晶先生、張杰先生為董事候選人。

　　(董事候選人簡歷附后)

　　四、關于調整公司部分高級管理人員的議案

　　解聘肖文先生總經理職務，解聘薛濱先生副總經理、董事會秘書職務，解聘王長順先生總工程師職務。

　　聘任薛濱先生為總經理，聘任崔建民先生為副總經理，聘任潘基平先生為董事會秘書，聘任于學東先生為總工程師。

　　(新任高級管理人員簡歷附后)

　　五、關于合資建設經營遼寧莊河電廠一期工程的議案

　　詳見臨2004-021號公告

　　六、關于阜新金山煤矸石熱電有限公司投資煤矸石熱電項目的議案

　　公司控股的阜新金山煤矸石熱電有限公司現注冊資本金為1000萬元人民幣，本公司占51%；阜新礦業(集團)有限責任公司占49%。(參見臨2004-018號公告)

　　該公司擬建設安裝4臺440噸/小時的超高壓煤矸石循環流化床鍋爐，4臺135兆瓦汽輪發電機組，該項目動態投資24。2346億元人民幣。項目計劃建設期為28個月。

　　為實施該熱電項目，阜新金山煤矸石熱電有限公司擬增加注冊資本金至5億元人民幣。本公司將對阜新金山煤矸石熱電有限公司按比例分期增資24990萬元人民幣，阜新礦業(集團)有限責任公司將按比例分期增資24010萬元人民幣。該項目動態投資與增資后的注冊資本金差額部分19。2346億元擬通過項目融資貸款解決。

　　中國投資咨詢公司和遼寧省電力有限公司先后完成了對該項目建議書的評估，遼寧省發展計劃委員會以【2003】963號文向國家發展與改革委員會報出了項目建議書。

　　該項目尚須國家有關部門批準。

　　七、關于遼寧康平金山風力發電有限責任公司擴建風力發電機組的議案

　　公司控股的遼寧康平金山風力發電有限責任公司建設安裝的12臺850千瓦風力發電機組于2003年8月全部并網發電，經過近一年的運營，該地區風力資源的可利用小時數和機組的實際發電情況均較為理想。為進一步開發當地的風力資源，實現規模效益，經充分調研論證，該公司擬擴建安裝850千瓦風力發電機組17臺，合計1。445萬千瓦。項目總投資為11831萬元，需增加注冊資本金2370萬元，由各股東方按比例增資(其中本公司需增資1208。7萬元)。差額部分9461萬元由該公司通過項目融資貸款解決。

　　該項目尚須國家有關部門批準。

　　八、關于遼寧彰武金山風力發電有限責任公司擴建風力發電機組的議案

　　公司控股的遼寧彰武金山風力發電有限責任公司建設安裝的12臺850千瓦風力發電機組于2003年12月全部并網發電，經過近半年的運營，該地區風力資源的可利用小時數和機組的實際發電情況均較為理想。為進一步開發當地的風力資源，實現規模效益，經充分調研論證，該公司擬擴建安裝850千瓦風力發電機組17臺，合計1。445萬千瓦。項目總投資為11861萬元，需增加注冊資本金2380萬元，由各股東方按比例增資(其中本公司需增資1213。8萬元)。差額部分9481萬元由該公司通過項目融資貸款解決。

　　該項目尚須國家有關部門批準。

　　九、關于公司在康平建設風力發電項目的議案

　　依據對遼寧省康平縣風力資源的長期觀測，以及科研機構提供的可靠的研究資料表明，該地區風力資源狀況較為理想，適合建設大型風力發電項目。按照國家有關能源戰略，為進一步開發當地風力資源，經充分調研論證，本公司擬在遼寧省康平縣建設的風力發電項目。

　　具體內容為：建設安裝850千瓦風力發電機組29臺，合計2。465萬千瓦。項目總投資為20304萬元，建設資金由公司自籌解決。

　　該項目尚須國家有關部門批準。

　　十、關于公司在彰武建設風力發電項目的議案

　　依據對遼寧省彰武縣風力資源的長期觀測，以及科研機構提供的可靠的研究資料表明，該地區風力資源狀況較為理想，適合建設大型風力發電項目。按照國家有關能源戰略，為進一步開發當地風力資源，經充分調研論證，本公司擬在遼寧省彰武縣建設風力發電項目。

　　具體內容為：建設安裝850千瓦風力發電機組29臺，合計2。465萬千瓦。項目總投資為20319萬元，建設資金由公司自籌解決。

　　該項目尚須國家有關部門批準。

　　十一、關于申請銀行貸款的議案

　　根據經營和發展的需要，公司擬向建設銀行沈陽南湖科技開發區支行申請人民幣貸款6000萬元。

　　以上一、三、五、六、七、八、九、十項尚須股東大會批準。

　　十二、關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案

　　(一)會議時間：2004年7月26日上午9時

　　(二)會議地點：公司會議室(沈陽市和平區南五馬路185巷1號建行南湖科技開發區支行9樓)

　　(三)會議議題：

　　1、關于修改《公司章程》的議案；

　　2、關于部分董事辭職及推薦董事候選人的議案；

　　3、關于合資建設經營遼寧莊河電廠一期工程的議案；

　　4、關于阜新金山煤矸石熱電有限公司投資煤矸石熱電項目的議案；

　　5、關于遼寧康平金山風力發電有限責任公司擴建風力發電機組的議案；

　　6、關于遼寧彰武金山風力發電有限責任公司擴建風力發電機組的議案；

　　7、關于公司在康平建設風力發電項目的議案；

　　8、關于公司在彰武建設風力發電項目的議案。

　　(四)出席會議的對象

　　1、本公司的董事、監事、高級管理人員及法律顧問。

　　2、截至2004年7月12日下午收市，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司股東或其委托代理人。

　　(五)會議登記方法

　　登記方式：股東持股東帳戶卡及本人身份證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證；法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、出席人身份證到公司證券部登記。外地股東可以信函或傳真方式登記。(授權委托書附后)

　　登記時間：2004年7月15日-7月16日(8：30-16：00)

　　登記地址：沈陽市和平區南五馬路185巷1號沈陽金山熱電股份有限公司證券部

　　聯系人：黃賓劉曉云馬佳

　　聯系電話：024-23229022-358、368

　　傳真：024-23229139

　　郵編：110006

　　(六)其他事項

　　出席會議者差旅費、食宿費自理。

　　特此公告。

　　沈陽金山熱電股份有限公司董事會

　　二 O O四年六月二十三日

　　附件1：董事候選人簡歷

　　薛濱，男，1965年出生，大學本科學歷，教授級高級工程師。先后任東電調度通信總公司經營部經理、代總經理、副總經理、總經理；遼寧電力調度通信中心黨委副書記、紀委書記；遼寧電力經濟開發有限公司副總經理等職。現任沈陽金山熱電股份有限公司副總經理、董事會秘書。

　　周可為，男，1960年出生，大學本科學歷，高級會計師。先后任阜新發電廠財務處副處長；阜新發電有限責任公司財務部主任；阜新發電廠總會計師；遼寧電力經濟開發公司總會計師等職。現任沈陽金山熱電股份有限公司財務總監。

　　徐忠晶，男，1960年出生，大學本科學歷，經濟師。先后任東北電力經濟開發總公司投資部經理、總經理助理，遼寧電力開發有限公司開發部經理、副總經理。現任丹東市沿江開發區東電鴨綠江經貿總公司總經理。

　　張杰，男，1965年出生，大學本科學歷，會計師。先后任沈陽市房天股份有限公司房天六公司財務科長，遼寧迪隆經貿有限公司董事長。現任深圳市聯信投資有限公司董事、常務副總經理。

　　附件2：新任高級管理人員簡歷

　　總經理：薛濱，男，1965年出生，大學本科學歷，教授級高級工程師。先后任東電調度通信總公司經營部經理、代總經理、副總經理、總經理；遼寧電力調度通信中心黨委副書記、紀委書記；遼寧電力經濟開發有限公司副總經理；沈陽金山熱電股份有限公司副總經理、董事會秘書等職。

　　副總經理：崔建民，男，1969年出生，大學本科學歷，會計師。先后任北票發電廠辦公室副主任、財務處處長、副總會計師；沈陽金山熱電有限公司副總會計師兼投資部經理、熱電分公司總會計師等職。

　　董事會秘書：潘基平，男，1966年出生，大學本科學歷，高級工程師。曾先后任阜新市農電局用電處副處長、處長，副總工程師，副局長；沈陽金山熱電股份有限公司投資部經理、副總經濟師兼證券部經理等職。

　　總工程師：于學東，男，1968年出生，大學本科學歷，高級工程師。曾先后擔任沈陽熱電廠生技處專業工程師、鍋爐分場主任、生技處處長；沈陽金山熱電股份有限公司總經理助理、副總工程師兼熱電分公司總經理等職。

　　附件3：授權委托書授權委托書

　　茲授權先生/女士代表本人(單位)出席沈陽金山熱電股份有限公司二 O O四年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：

　　委托人持股數量：

　　授托人簽名：

　　授托人身份證號碼：

　　委托日期：上海證券報