本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司第四屆董事會第二十八次會議于2004年6月23日在公司會議室召開。會議應到董事9名，實到9名，監事會全體成員列席了會議，董事長劉惠文先生主持了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。此次會議審議通過了公司控股子公司天津泰達城市

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開發有限公司出資2800萬元人民幣參與成立“天津泰達萬通房地產開發有限公司”（暫定名）的議案，現將有關情況公告如下：

　　一、交易概述

　　1、交易基本情況

　　鑒于北京萬通地產股份有限公司系公司控股股東泰達集團有控制權的子公司，而天津泰達城市開發有限公司系公司控股80%的子公司，故按照《深圳證券交易所上市規則》的要求，上述兩個公司系受同一企業控制的法人，此二者的交易行為已構成關聯交易。

　　2、公司第四屆董事會第二十八次會議與會董事一致同意成立“天津泰達萬通房地產開發有限公司”（暫定名）。因該行為構成關聯交易，故公司關聯董事回避了表決。

　　3、由于交易金額未達到標準，上述關聯交易事項無需報請股東大會批準。

　　4、上述行為不存在重大法律障礙。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯方情況介紹：

　　北京萬通地產股份有限公司，住所：北京市懷柔縣民營經濟開發區內；企業類型：股份有限公司；法定代表人：馮侖；2004年定向增發后的注冊資本為110800萬元人民幣；主營業務：房地產開發；技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術培訓、技術服務；倉儲服務；信息咨詢；承辦組織展覽、展銷；設備租賃；購銷機械電器設備（汽車除外）、五金交電化工（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、農業生產資料（不含化肥、農藥、農膜）、金屬材料、建筑材料、化工輕工材料、工藝美術品、糧油、煤炭、百貨、包裝食品、包裝飲料、針紡織品、電子計算機及配件；建筑裝飾、裝修；制冷設備安裝；住宿；餐飲；健身服務。2003年度凈資產：86869.75萬元人民幣，2003年度凈利潤：11555.40萬元人民幣。

　　2、北京萬通地產股份有限公司的實際控制人系天津泰達集團有限公司，其法定代表人為孟群先生；成立日期：1994年11月28日；經營范圍為工業、商業、房地產業的投資、房產開發與銷售；經營與管理及科技開發咨詢業務；化學纖維及其原料、包裝物的制造和銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；注冊資本：178311.3284萬元人民幣，持有北京萬通地產股份有限公司的27.8%的股份。

　　三、標的情況

　　新組建的“天津泰達萬通房地產開發有限公司”的注冊資本為：8000萬元，經營范圍為：房地產開發與經營；會展服務。注冊地：天津市紅橋區。該公司將從事運河文化商貿區部分房地產的開發。

　　股東雙方基本情況：

　　天津泰達城市開發有限公司，占擬注冊資本的35%，出資方式：現金出資。主營范圍為：房地產開發及商品房銷售；物業管理；房地產信息咨詢（不含中介）；以自有資金對城市市政及公用基礎設施的建設項目進行投資；會展服務；建筑裝飾材料、五交化產品（劇毒品、危險化學品及易制毒品除外）批發、零售。

　　北京萬通地產股份有限公司，占擬注冊資本的65%，出資方式：現金出資。主營范圍為：房地產開發；技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術培訓、技術服務；倉儲服務；信息咨詢；承辦組織展覽、展銷等。

　　三、本次關聯交易的目的及對本公司的影響

　　海河改造是牽動天津城市發展命脈的歷史性工程，運河經濟文化商貿區則是海河開發六大節點中第一節點，為盡快推動該項目的房地產開發，公司的控股子公司天津泰達城市開發有限公司與北京萬通地產股份有限公司（以下簡稱：萬通股份）合作成立“天津泰達萬通房地產開發有限公司”，有助于引進萬通股份優秀的管理團隊、先進的管理經驗和卓越的創新能力，共同將天津運河經濟文化商貿區建設成為高盈利的精品項目。有助于提高公司的盈利能力。我們將根據項目的進展情況及時公告。

　　四、獨立董事意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，我們作為天津泰達股份有限公司（以下簡稱“公司”）之獨立董事，鑒于公司發起成立“天津泰達萬通房地產開發有限公司”（暫定名）之行為屬于關聯交易，現發表如下獨立意見：

　　公司于2004年6月13日發出召開董事會會議的通知，2004年6月23日召開了董事會會議，五名監事列席了會議；與會董事認真審議了公司提交的資料。我們認為：董事會在召集、召開董事會會議的程序和過程中符合有關法律、法規及公司章程的規定，本次關聯交易事項切實可行。會上，9名董事（關聯董事回避了表決）表決通過了公司參與成立“天津泰達萬通房地產開發有限公司”（暫定名）的議案。董事會通過對此次決策和披露信息的審議，未發現存在違反誠信原則的情形。本次出資行為旨在利用雙方優勢，更好地運作運河文化商貿區項目。投資協議符合相關規定，同時也符合本公司和全體股東的長遠利益，沒有損害中小股東的利益，有助于公司更好地發展。此外，我們將本著依法行使監督職能的原則，監督公司依照法律、法規和公司章程的規定推進此項工作，切實保障廣大股東的利益。

　　五、備查文件

　　1、本公司第四屆董事會第二十八次會議決議和經董事簽字的會議紀錄及第四屆董事會第二十八次會議決議公告；

　　2、公司第四屆監事會第十五次會議決議和經監事簽字的會議紀錄及第四屆監事會第十五次會議決議公告；

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　特此公告。

　　天津泰達股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年6月24日