本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳訴或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　湘火炬汽車集團股份有限公司董事會于2004年6月18日召開，會議應(yīng)到董事9人，實到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議通過如下決議：

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　　一、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中國航天火炬汽車有限責(zé)任公司股權(quán)的預(yù)案》。

　　具體內(nèi)容見《湘火炬汽車集團股份有限公司出售資產(chǎn)公告》。

　　二、審議通過《關(guān)于召開二OO四年第二次臨時股東大會的議案》。

　　（一）會議召開的時間為2004年7月26日上午九時三十分

　　（二）會議地點：公司辦公樓二樓會議室

　　（三）主要議題為：

　　1、審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中國航天火炬汽車有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》

　　2、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　《公司章程》的修改已于2004年5月26日召開董事會審議《湘火炬汽車集團股份有限公司整改方案》的有關(guān)事項時審議，現(xiàn)再次公告如下：

　　⑴ 刪去第四十二條第六款“股東大會審議獨立董事就有關(guān)事項獨立發(fā)表且需要披露的意見。”

　　⑵ 刪去第七十四條第六款“獨立董事就有關(guān)事項獨立發(fā)表且需要披露的意見。”

　　⑶原第七十七條為：董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人由股東提名，候選人名單以提案的方式提請股東大會決議，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職代會提名并表決產(chǎn)生。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　改為：董事由股東提名或由上屆董事會提名、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人由股東或上屆監(jiān)事會提名，候選人名單以提案的方式提請股東大會決議，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職代會提名并表決產(chǎn)生。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　⑷ 原第94條第二款為：“董事候選人由上屆董事會提名”。

　　改為：“董事候選人由股東提名或由上屆董事會提名”。

　　⑸原第126條為：董事會負責(zé)處理對外擔(dān)保事項并可以行使公司凈資產(chǎn)的百分之二十以下項目投資決策權(quán)，但要向股東大會報告該項目的決策程序、實施情況，并按有關(guān)規(guī)定規(guī)范披露。其它重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　現(xiàn)改為：董事會可以行使公司凈資產(chǎn)的百分之十五以下項目投資決策權(quán)，按照公司已有的制度和流程，進行嚴(yán)格的審查和決策，并按有關(guān)規(guī)定規(guī)范披露。其它重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　⑹ 原第一百二十六條后增加第一百二十七條。

　　內(nèi)容為：公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，公司對外擔(dān)保應(yīng)遵守以下規(guī)定：（1）上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。（2）不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。（3）對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，對控股子公司的擔(dān)保應(yīng)取得董事會全體成員1/2以上簽署同意；（4）對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。

　　⑺ 第一百二十七條后增加第一百二十八條。

　　內(nèi)容為：公司對外提供擔(dān)保，對外擔(dān)保金額小于公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，由董事會審議；對外擔(dān)保金額大于公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，需由董事會審議后提交股東大會審議。公司為控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的銀行貸款提供擔(dān)保如金額小于公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的15％，由董事會審議；擔(dān)保金額大于公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的15％，需由董事會審議后提交股東大會審議。

　　⑻ 其余各條序號向下順延。

　　（四）出席人員

　　1、截止2004年7月19日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。因故不能出席會議者可委托代理人出席。

　　2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　（五）會議登記方式

　　1、國有股或法人股股東持單位證明或法人授權(quán)委托書和出席人員身份證進行登記。

　　2、社會公眾股股東持股票帳戶卡及本人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東帳戶卡進行登記，異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。

　　（六）會議登記地址：湖南省株洲市紅旗北路3號五樓辦公室

　　（七）登記時間：2004年7月23日8:00-17:30

　　聯(lián)系電話：0733-8450105 8450019

　　傳真：0733-8450019

　　郵編：412001

　　聯(lián)系人：張英姿 金卓鈞

　　（八）會議為期半天，與會股東食宿自理

　　湘火炬汽車集團股份有限公司董事會

　　二OO四年六月二十三日

　　授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)委托先生（女士）代表本單位（個人）出席湘火炬汽車集團股份有限公司于2004年7月26日召開的2004年第二次臨時股東大會，并代為行使審議及表決權(quán)。

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人簽名：

　　委托人持有股數(shù)： 委托人股東帳戶：

　　受托人簽名： 身份證號碼：

　　委托日期：2004年月日

　　注：授權(quán)委托書復(fù)印及剪裁均有效。