本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　本公司于2004年6月12日在《中國證券報》、《證券時報》刊登了《廣西斯壯股份有限公司關于出售廣西斯壯房地產開發有限公司51%股權的公告》。現應深圳證券交易所的要求，本公司對出售廣西斯壯房地產開發有限公司51%的股權補充公告如下：

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　　一、暢旺發展（中國）有限公司（以下簡稱暢旺公司）的財務狀況：

　　截止至2003年12月31日，暢旺公司的財務報表數據：股本100萬港幣、收入5886萬港幣、本年利潤365.7萬港幣、現金和銀行存款83萬港幣。

　　二、定價情況

　　根據本公司聘請的湖北大信資產評估有限公司對廣西斯壯房地產開發有限公司的資產進行評估，廣西斯壯房地產開發有限公司帳面凈資產1499.74萬元，評估值3162.97萬元（評估師關于資產評估增值的說明附后），本公司權益評估值為1613.11萬元，根據項目的盈利預期，經與暢旺發展（中國）有限公司協商，對方同意以2020萬元作為股權的收購價格。

　　三、董事會對付款方的支付能力及款項收回的或有風險的判斷和說明

　　暢旺發展（中國）公司是經過外商投資管理機構批準到中國投資的與我公司合資的外商，其支付能力不能單純根據其財務報表判斷。在本次董事會召開之前，對方已支付了本公司首期轉讓款895萬元，按照協議本公司應承擔廣西斯壯房地產開發有限公司部分費用合計124.4萬元，該部分費用均應從暢旺公司支付本公司的第一筆股權轉讓款中扣除，因此暢旺公司實際上已將第一筆股權轉讓款支付完畢，已提前履行了50%以上的付款義務。董事會據此判斷對方具備支付股權轉讓款的能力。另外，本公司也與廣西斯壯房地產開發有限公司和暢旺發展（中國）有限公司達成《補充協議》，廣西斯壯房地產開發有限公司承諾（股權過戶后五個工作日內）償還尚欠本公司的1344.85萬元的應收款，該筆資金的回收存在一定的風險，但該風險是在法律框架下的風險。

　　四、獨立董事的意見

　　根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，作為廣西斯壯股份有限公司的獨立董事，現就暢旺公司支付股權轉讓款及斯壯地產歸還本公司借款本息發表如下獨立意見：

　　1、經審閱暢旺公司的有關資料，暢旺公司近三年來在中國境內的經營活動未發現有違法、違規行為，亦未發現與經濟糾紛有關的重大民事訴訟。暢旺公司與本公司正式簽定的《股權轉讓協議》符合本公司的利益，且未有損害本公司利益的約定。暢旺公司已按協議條款規定按時支付本公司400萬元定金，同時，暢旺公司在合同約定付款的程序尚未完成，已提前支付第一筆股權款，扣除400萬元定金后的余款620萬元已于6月21日收到該筆款項。說明暢旺公司已按協議條款履行付款義務并具有支付本公司轉讓款的能力。

　　2、本公司已與暢旺公司和斯壯地產公司就借款事宜簽署了《補充協議》，協議規定了斯壯地產在暢旺公司支付本公司第一筆股權轉讓款的同時歸還本公司上述借款本息1344.85萬元。本公司對斯壯地產公司的債權清償已通過協議的法律形式獲得了確認和保護。

　　3、本公司與暢旺公司約定的上述股權轉讓目前正按有關規定履行相關的程序和手續。

　　五、出售資產的目的

　　由于國家有關房地產的政策發生變化，房地產項目融資難度增加，房地產市場風險現階段正逐步加大；同時，廣西斯壯房地產開發有限公司今年仍將繼續虧損，利潤體現在2005—2006年，所以今年無法為本公司提供利潤；廣西斯壯房地產開發有限公司目前開發的兩個項目尚存在7000多萬元的缺口，廣西斯壯房地產開發有限公司的外方股東也即此次的收購方———暢旺發展（中國）有限公司已經提出增資擴股的要求，本公司由于不宜增資擴股和后續資金的投入，則本公司持股比例將被稀釋，遭受更大的損失。

　　六、交易的審批

　　根據《上市規則》的要求，上述交易還需報請股東大會審議。為此，本公司于2004年6月22日召開的第四屆董事會第十一次會議審議通過了《召開2004年度第一次臨時股東大會的議案》，將就上述交易提請股東大會審議。詳細內容見本公司于2004年6月12日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮網站的《廣西斯壯股份有限公司關于出售廣西斯壯房地產開發有限公司51%股權的公告》及本公告主要內容。

　　特此公告。

　　廣西斯壯股份有限公司董事會

　　二○○四年六月二十三日

　　附件：評估師關于資產增值的說明

　　評估師關于資產增值的說明

　　本次評估增值主要為在產品———土地使用權。在產品———土地使用權賬面值為1998年取得進所發生的成本與費用，評估基準日為2004年3月31日，南寧市經過這幾年的發展有了很大變化，舊城改造房屋拆遷、道路拓寬、新建等城市基礎配套設施大大改善，城鎮居民生活收入水平不斷提供，隨著對住房的需求也不斷增長，房值也隨之增長，而土地資源是有限的，故我們認為本次評估的在產品———土地使用權增值是合理的。

　　湖北大信資產評估有限公司

　　二OO四年五月