重要聲明與提示

　　濟南鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

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　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年6月9日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第一節 重要聲明與提示

　　濟南鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年6月9日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第二節 概覽

　　1、股票簡稱：濟南鋼鐵

　　2、滬市股票代碼：600022

　　3、深市代理股票代碼： 003022

　　4、總股本：940，000，000股

　　5、可流通股本： 220，000，000股

　　6、本次上市流通股本： 220，000，000股

　　7、發行價格：6.36元／股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市時間：2004年6月29日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：南方證券股份有限公司

　　12、本公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家有關法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］80號《關于核準濟南鋼鐵股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國有法人股和法人股暫不上市流通。

　　13、根據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東濟南鋼鐵集團總公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其持有的本公司的股份；同時也不由本公司回購其所持有的股份。

　　第三節 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號――股票上市公告書》而編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證監會證監發行字［2004］80號文核準，本公司于2004年6月14日以向滬市、深市二級市場投資者定價配售的方式成功發行22，000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價為每股人民幣6.36元。

　　經上海證券交易所上證上字［2004］96號文批準，本公司公開發行22，000萬股社會公眾股將于2004年6月29日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“濟南鋼鐵”，滬市股票代碼為“600022”，深市代理股票代碼為“003022”。

　　本公司已于2004年6月9日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書正文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)，距今不足三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 發行人概況

　　一、本公司基本情況

　　1、公司名稱：濟南鋼鐵股份有限公司

　　英文名稱：JINAN IRON AND STEEL CO.，Ltd.

　　2、注冊資本：本次股票發行前為72，000萬元，發行后為94，000萬元

　　3、法定代表人：陳啟祥

　　4、公司住所：濟南市工業北路21號

　　5、經營范圍： 鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產、銷售；批準證書范圍內自營進出口業務

　　6、主營業務： 生產、銷售鋼材、鋼坯等鋼鐵產品

　　7、所屬行業：黑色金屬冶煉及壓延加工業

　　8、聯系電話：0531-8865480

　　9、傳真號碼：0531-8865265

　　10、互聯網網址： www.jigang.com.cn

　　11、電子信箱： jggf＠jigang.com.cn

　　12、董事會秘書：遲才功

　　二、公司歷史沿革

　　濟南鋼鐵股份有限公司是2000年經山東省人民政府魯政股字［2000］55號證書批準，由濟南鋼鐵集團總公司(以下簡稱“濟鋼集團”或“集團公司”)作為主發起人，聯合萊蕪鋼鐵集團有限公司、山東黃金集團有限公司、山東金嶺鐵礦和山東省耐火原材料公司，共同發起設立的股份有限公司。

　　集團公司以其下屬的原料廠、第一燒結廠、第二燒結廠、球團廠、第一煉鐵廠、第一煉鋼廠、中板廠、第一小型軋鋼廠、中厚板廠共9個生產廠的生產經營性資產以及銷售公司、原料處、材料處的部分資產投入股份公司。所投資產經評估后，資產凈值為1，086，811，156.95元，按照65.41%的折股比例，折為國有法人股71，084.31萬股，由集團公司持有。萊蕪鋼鐵集團有限公司、山東黃金集團有限公司、山東金嶺鐵礦和山東省耐火原材料公司四家發起人以現金出資共1，400萬元，按65.41%的折股比例共折為915.69萬股。

　　山東省國有資產管理辦公室魯資股［2000］15號《關于濟南鋼鐵股份有限公司(籌)國有股權管理有關問題的批復》認定各發起人共投入凈資產110，081.12萬元，按65.41%比例折為股本72，000萬股，股權性質均為國有法人股。

　　本公司成立后沒有進行過重大的資產重組或股權轉讓。

　　三、發行人的主要經營情況

　　1、發行人的業務范圍及主營業務

　　公司注冊經營范圍包括鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產、銷售；批準證書范圍內自營進出口業務。公司主要業務以生產、銷售鋼材、鋼坯等鋼鐵產品為主，上述產品是本公司營業收入及利潤的主要來源。

　　2、行業背景及發行人競爭地位

　　公司所屬的鋼鐵行業是我國國民經濟的基礎產業，對國民經濟各部門的發展至關重要。自1996年以來，我國鋼產量已經連續八年超過一億噸，成為世界第一大鋼鐵生產國，但我國人均鋼材消費量與發達國家相比仍有較大的差距，尚處于發展階段，基礎設施的建設，西部大開發戰略的實施對各種鋼材需求量可觀，機械加工業、汽車工業和房地產業的迅速發展也急需大量優質的鋼材。公司主導的鋼材品種為中厚板，其產銷量連續多年名列行業榜首，市場占有率10%以上，是我國重要的中厚板板材基地之一。

　　3、發行人主營業務的情況

　　(1)主要業務

　　本公司原材料主要包括鐵礦石、焦炭等，鐵礦石是鋼鐵冶煉的主要原材料，2003年，本公司所用鐵礦石的70%來自巴西、澳大利亞、印度、智利等國家，其余來自山東省與周邊省份。焦炭以及生產所需的水、電、氣等能源主要由集團公司供應。其余輔料多數通過比價、招標等措施對社會公開采購。

　　公司所產鋼材包括中厚板、螺紋鋼、圓鋼等品種，中厚板主要應用于建材、機械加工、造船等行業，螺紋鋼與圓鋼等小型材品種主要用于建材業。

　　(2)本公司的競爭優勢

　　A、產品優勢

　　中厚板材是國民經濟發展的重要鋼鐵材料，近幾年來，我國工程建筑、造船、管線、橋梁、汽車、鍋爐、容器等行業的快速發展，對中厚板材市場需求日益擴大，國內中厚板年消費量已達到3619萬噸之多，并呈上升勢態。在第十個五年計劃里，隨著我國大規模基礎建設的持續投入，中厚板需求繼續上漲，這將拉動公司的主導產品中厚板銷售量繼續增長，促進公司良好發展。

　　B、銷售優勢

　　公司的銷售體系以直銷形式為主，代理模式為輔。銷售區域以山東省為中心向周邊市場輻射。公司相繼設立了南京、西安、天津、無錫、臨沂等銷售分公司，對銷售渠道和服務網絡不斷進行規范、擴充和完善，積極拓展北京、上海、江蘇、浙江、陜西等地市場。

　　C、管理優勢

　　公司建立了嚴密、高效的質量管理保證體系，能夠持續有效地運行并不斷完善。公司于2003年9月1日通過中國冶金工業質量體系認證中心認證的ISO9001：2000標準的質量管理體系認證、ISO14001：1996標準的環境管理體系以及GB／T28001—2001標準的職業健康安全管理體系認證，形成了三為一體的管理系統，公司在2003年還獲得了中國質量協會頒發的全國質量管理大獎。

　　D、質量優勢

　　本公司堅持“精品強國，滿意世界”的企業理念，把產品質量作為市場競爭中立于不敗之地的根本。公司一直堅持貫徹國家有關質量的法律法規，不斷增強全體員工的質量意識和公司質量管理水平，并且制定了《質量監督管理制度》。經過多年的實踐，公司形成了一套行之有效的產品質量管理體系。

　　E、技術優勢

　　本公司管理層有豐富的技術改造和項目投資經驗，擬投資項目均經過專家嚴密的可行性論證，屬于《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》。公司將以本次股票發行上市為契機，不斷提高現有產品的附加值，調整產品結構，提高產品的市場競爭力。

　　(3)本公司的競爭劣勢

　　由于我國鋼鐵工業發展迅猛，鋼材生產能力逐年增長，使得國內鋼鐵行業內部競爭日趨激烈。公司主要業務是中板、寬厚板、螺紋鋼等鋼鐵產品的生產和銷售，公司的產品結構相對集中，并且大多數的產品在省內銷售，行業內各企業在市場和資源上的激烈競爭以及產品價格的波動將給公司帶來一定的經營壓力。

　　4、與生產經營有關的資產權屬情況

　　(1)商標與專利技術

　　集團公司將“濟鋼牌”商標無償轉讓給本公司，商標轉讓完成后，集團公司可無償使用。根據本公司與集團公司簽訂之《專利轉讓協議》及《專利使用許可協議》，公司成立時使用的13項專利技術，已由集團公司無償轉讓給本公司，轉讓后本公司允許集團公司無償使用。

　　(2)土地使用權

　　本公司目前占用六宗土地，土地位置位于王舍人鎮和郭店鎮，占地總面積為3，269，491.9平方米，本公司與集團公司簽訂了《土地使用權租賃協議(一)(二)》、《土地使用權租賃協議之補充協議》，租賃使用上述六宗土地。每年租金合計2，187.29萬元，土地租賃期間為20年。

　　(3)房產

　　本公司目前所使用的房產由自有房產和租賃集團公司的房產兩部分組成。自有房產的房屋所有權人已經濟南市房地產管理局依法審核，由濟南鋼鐵集團總公司變更為濟南鋼鐵股份有限公司，總面積為392，952.32平方米。股份公司租賃集團公司的房產已與集團公司簽訂了《房屋租賃合同》，租賃的房屋建筑物面積共30，594.33平方米，租賃價格參照當地房屋租賃價格及附屬設施的折舊金額確定，每天為1.61元／平方米，每年合計1，800萬元。

　　5、主要財務指標

　　請參閱本上市公告書“財務會計資料”部分的

　　6、本公司享有的財政稅收優惠政策

　　本公司及控股子公司———國貿有限責任公司所得稅適用稅率為33%；根據寧波大榭開發區國家稅務局《關于同意寧波大榭濟鋼經貿有限公司等5戶企業減免所得稅的批復》(榭國稅函［2003］10號)，本公司的控股子公司———寧波大榭濟鋼經貿有限公司本年度免征企業所得稅。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次發行的基本情況

　　1、股票種類：境內上市人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、發行股數：22，000萬股

　　4、每股發行價：6.36元

　　5、發行市盈率：7.66倍

　　6、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　7、發行對象：于2004年6月9日，持有上證所或深交所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者。投資者同時持有的滬市、深市二級市場的股票市值不合并計算。

　　8、本次發行實收募股資金及發行費用

　　本次股票發行共募資金139，920萬元，扣除發行費用(包括承銷費、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用、審核費)4，989.73萬元，實募資金134，930.27萬元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的22，000萬股社會公眾股的配號總數為91398928，起始號碼為100000001，中簽率為0.24070304%。其中二級市場投資者認購213，285，460股，其余6，714，540股由主承銷商包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　驗 資 報 告

　　XYZH／A804078

　　濟南鋼鐵股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了濟南鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)于2004年6月公開發行22，000萬股人民幣普通股(“A股”)所增加注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號-驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　根據貴公司于2004年3月15日召開的2003年度股東大會通過的發行人民幣普通股股票及上市決議，以及2004年6月3日中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］80號文的核準，貴公司獲準發行22，000萬股人民幣普通股股票。貴公司原注冊資本為人民幣72，000萬元，業經山東煙臺乾聚會計師事務所審驗；根據修改后的章程，貴公司擬申請增加注冊資本人民幣22，000萬元，變更后的注冊資本為人民幣94，000萬元。

　　根據貴公司本次發行的招股說明書，貴公司此次向社會公開發售的人民幣普通股股票每股面值為人民幣1元，發行數量22，000萬股，發行價格為每股人民幣6.36元，募集資金總額為人民幣1，399，200，000.00元，扣除本次發行費用人民幣49，897，334.22元，募集資金凈額為人民幣1，349，302，665.78元。

　　經審驗，截止2004年6月22日，貴公司已收到上述募集資金凈額人民幣1，349，302，665.78元，其中注冊資本為人民幣220，000，000.00元，資本公積為人民幣1，129，302，665.78元。貴公司變更后的注冊資本為人民幣940，000，000.00元。

　　四、本次募股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2004年6月22日

　　2、入帳金額：1，355，274，665.78元

　　3、入帳帳號：1602003419201025788

　　4、開戶銀行：中國工商銀行濟南市分行東郊支行

　　五、本公司上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前股權結構

　　2、本次上市前十大股東情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的基本情況

　　1、董事

　　陳啟祥，男，1957年出生，大學，高級工程師。現任濟南鋼鐵集團總公司黨委委員、副總經理，濟南鋼鐵股份有限公司董事長。

　　李長順，男，1946年出生，碩士，高級經濟師。現任濟南鋼鐵集團總公司總經理兼黨委書記，濟南鋼鐵股份有限公司董事。曾獲山東省富民興魯勞動獎章、全國勞動模范、全國五一勞動獎章等榮譽稱號。

　　王軍，男，1951年出生，大學，高級經濟師。現任濟南鋼鐵集團總公司副總經理，濟南鋼鐵股份有限公司董事。

　　馬旺偉，男，1957年出生，大學，高級工程師。現任濟南鋼鐵股份有限公司董事、總經理。

　　遲才功，男，1953年出生，大學，高級經濟師。現任濟南鋼鐵股份有限公司董事、董事會秘書。

　　馬贊群，男，1949年出生，大學，高級經濟師。現任萊鋼集團有限公司資本運營部部長、濟南鋼鐵股份有限公司董事。

　　獨立董事

　　翁宇慶，男，1940年出生，博士，俄羅斯工程院院士、高級工程師、國家科技部重大基礎項目首席科學家。現任本公司獨立董事、中國金屬學會理事長、中國鋼鐵協會黨委常委，曾榮獲國家發明獎、全國科學技術大會獎、冶金部科學技術進步獎、中組部及國家機關優秀共產黨員等榮譽稱號。

　　殷瑞鈺，男，1935年出生，大學，中共黨員，高級工程師。現任本公司獨立董事、鋼鐵研究總院名譽院長、中國工程院工程管理學部主任、中國金屬學會副理事長、日本鋼鐵學會(ISIJ)名譽會員。

　　任輝，男，1945年出生，大學，教授。現任本公司的獨立董事、山東經濟學院院長，曾發表多部會計學方面的專著。

　　2、監事

　　孟繁東，男，1947年出生，政工師。現任濟南鋼鐵股份有限公司監事會主席。

　　齊興貴，男，1945年出生，大學，高級會計師。現任濟南鋼鐵集團總公司財務處副處長，濟南鋼鐵股份有限公司監事。

　　張雪晉，女，1958年出生，大學，高級政工師。現任濟南鋼鐵集團總公司工會副主席，濟南鋼鐵股份有限公司監事。

　　劉秀元，男，1963年出生，大學，高級政工師。現任濟南鋼鐵股份有限公司中板廠黨委書記、監事。

　　高賢成，男，1962年生，大學，高級工程師。現任濟南鋼鐵股份有限公司第一煉鐵廠廠長，監事。

　　3、高級管理人員

　　馬旺偉，同上。

　　殷汝軍，男，1956年生，大學，高級工程師。現任濟南鋼鐵股份有限公司副總經理兼第一煉鋼廠廠長、黨委書記。

　　4、董事會秘書

　　遲才功，同上。

　　5、財務負責人

　　郭燕春，女，1955年生，大學，高級會計師。現任本公司財務處處長。

　　6、核心技術人員

　　曹同樂，男，1946年生，大學，高級工程師(教授)，山東省專業技術拔尖人才，享受國務院政府特殊津貼。現任集團公司副總工兼自動化部部長、高級工程師、工程技術應用研究員；濟南鋼鐵股份有限公司技術委員會主任。

　　殷汝軍， 同上。

　　孫衛華，男，1966年生，博士研究生，高級工程師。現任濟南鋼鐵股份公司技術委員會副主任。

　　劉江，男，1955年生，大學，高級工程師。現任濟南鋼鐵股份有限公司中厚板廠廠長。

　　二、持股情況說明

　　本次發行前，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其家屬均未持有本公司股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、關于同業競爭

　　1.本公司與集團公司同業競爭的情況

　　本公司目前主要從事鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣的生產和銷售。公司設立時，集團公司已將主體生產廠區與鋼鐵生產經營有關的資產投入到本公司，但集團公司仍具備生產少量型材的能力，保留的體系是完全獨立于本公司的鋼鐵生產廠區。根據本公司與集團公司簽署的《避免同業競爭協議》，集團公司及集團公司的下屬企業不生產與股份公司相同品種、相同規格的小型材產品。

　　2.本公司與集團公司同業競爭情況的說明

　　集團公司與本公司相比，雖然存在一定程度的同業競爭，但由于產品規格上有差別，針對的客戶市場不同，產品品種質量，工藝技術裝備結構，產品價格，未來發展前景上都不具備競爭優勢，因此集團公司與本公司之間的同業競爭不會對本公司產生不利影響，并將在未來逐步消除。

　　3.保薦機構、發行人律師對是否存在同業競爭發表意見

　　經保薦機構南方證券股份有限公司核查后認為：“集團公司已與股份公司簽訂《避免同業競爭協議》，在該協議中作出了避免同業競爭的承諾；濟鋼集團為避免同業競爭而采取的相關措施是有效的；并且由于集團公司的鋼鐵生產設備落后，沒有發展前景，生產與公司不同規格、不同型號的產品，針對不同的消費市場，故與公司之間存在的同業競爭不會導致公司的利益受到損害。”

　　發行人律師認為：“濟鋼集團與發行人雖存在一定程度的同業競爭，但由于濟鋼集團的鋼鐵生產設備落后，沒有發展前景，其產品在規格、型號、用途及市場等方面與發行人有巨大差異，且濟鋼集團已與發行人簽訂《避免同業競爭協議》，在該協議中作出了避免同業競爭的承諾。濟鋼集團為減少避免同業競爭而采取的相關措施是有效的，其與發行人之間的同業競爭不會導致發行人的利益受到損害。”

　　二、關于關聯交易

　　1.關聯交易情況

　　因為公司由濟鋼集團為主發起人改制設立，并且受冶金行業特點、歷史淵源、地理位置等客觀因素的影響，本公司與集團公司及其下屬公司在生活服務、生產輔助方面存在不可避免的若干關聯交易，與集團公司及其它關聯企業簽訂了《綜合服務協議》、《產品互供協議》、《關于提供動能的服務協議(一)(二)》、《土地使用權租賃協議》、《房屋租賃協議》、《運輸服務協議》、《進口礦理貨服務協議》等關聯交易協議。公司自成立以來，嚴格按照《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等文件中的有關規定履行對關聯交易的審核、決策程序，確保了其經營決策的獨立性，關聯交易的公平、公允性，切實保護了發行人及中小股東的利益。關聯交易的對經營情況影響如下：

　　單位：萬元

　　由上表可見，公司的關聯交易占主營業務收支的比例呈逐步下降趨勢。向關聯方銷售產品的關聯交易量維持在占主營業務收入的10%以下；隨著公司對集團公司焦化廠的收購完成以及其他措施推行，向關聯方采購產品或接受勞務的關聯交易將減少到占主營業務成本的30%左右。

　　本公司的控股股東———集團公司以其擁有的2000萬元債券為股份公司在開發銀行的60，000萬元貸款提供質押擔保，股份公司的股東—萊鋼集團為股份公司上述借款提供連帶責任保證；集團公司為股份公司的51，465.51萬元短期借款和75，447萬元長期借款提供保證形式的擔保。

　　2.本公司擬在公開發行股票后，運用部分募集資金收購集團公司焦化廠，雙方就此事項于2002年10月16日修訂了《資產收購協議意向書》，公司在本次發行股票后實施收購，收購價格以中企華資產評估有限公司出具的中企華評報字［2004］第041號《資產評估報告書》為準，評估價值為37，805.37萬元。

　　3.獨立董事及各中介結構意見

　　(1)獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：“該等關聯交易是生產經營必須的，各項關聯交易協議對協議雙方是公平的，各項關聯交易定價原則都做出了明確的規定，所有定價均是合理、公允的，充分保護了公司中小股東的利益。”

　　(2)本公司律師意見

　　發行人律師認為：“關聯交易是出于經營的需要，依照市場公平原則進行的等價有償的交易行為，對交易雙方是公允的；公司擬收購集團公司部分資產，是為了保證公司資產的完整性、減少與集團公司的關聯交易及對“完善、配套改造城市煤氣氣源設施工程項目”的實施；公司為保護其他股東的利益所采取的措施，為避免不正當交易提供了適當的法律保障，不存在損害其他股東利益的情況；公司目前正在履行的關聯交易協議，均屬于與集團公司及其下屬公司進行的關聯交易，該等關聯交易均已在關聯董事、關聯股東回避的情況下，依照法定程序獲得公司股東大會的批準。“

　　(3)注冊會計師意見

　　注冊會計師對公司關聯交易會計處理的合規性發表意見：“……我們認為，貴公司關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等會計處理問題暫行規定》(財會［2001］64號)的有關規定。”

　　(4)保薦機構的意見

　　保薦機構南方證券股份有限公司認為：“濟南鋼鐵股份有限公司的生產經營是獨立的，生產所需資產是完整的，所披露的關聯方、關聯關系、關聯交易已全面披露，不存在損害發行人及中小股東利益的情形，決策程序合法有效，交易價格公允。”

　　第八節 財務會計資料

　　本公司2001年、2002年和2003年的財務會計資料已于2004年6月9日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司聘請信永中和會計師事務所對其2001年12月31日的資產負債表、2002年12月31日、2003年12月30日母公司及合并的資產負債表，2001年度的利潤及利潤分配表、2002年度、2003年母公司及合并的利潤及利潤分配表，2002年度、2003年度母公司及合并的現金流量表進行了審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　二、發行人簡要財務報表

　　簡要合并資產負債表

　　單位(萬元)

　　簡要合并利潤表

　　單位(萬元)

　　簡要合并現金流量表

　　單位：(萬元)

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容，請查閱2004年6月9日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》以及刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　四、主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現行有關法律、法規的規定規范運行，生產經營情況正常，本公司所處行業和市場無重大變化，主要業務發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資，無重大資產(股權)收購、出售行為。

　　三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未發生變更。

　　四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項；本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所未發生變動。

　　六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　七、本公司股票首次公開發行和股票上市前后稅負無變化。

　　八、根據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東濟南鋼鐵集團總公司已承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其持有的本公司股份，也不由上市公司回購本公司股份。

　　九、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，承諾自本公司股票上市之日起作到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、上海證券交易所的監督管理；

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)南方證券股份有限公司認為：發行人具備了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規規定的上市條件。

　　保薦機構(上市推薦人)保證發行人的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的業務與責任；保薦機構(上市推薦人)協助發行人健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對發行人上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔相應的法律責任。

　　保薦機構(上市推薦人)與發行人不存在關聯關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發行人股票在上海證券交易所上市交易。

　　濟南鋼鐵股份有限公司

　　2004年6月24日