本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　北京京能熱電股份有限公司(以下簡稱公司)二○○三年年度股東大會于2004年6月22日上午9：30在北京天湖國際會議酒店會議室召開。出席會議的股東及股東授權委托代理人共5人，代表股份473，360，000股，占公司有表決權股份總數的82.56%。會議收到有效表決

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票5張，代表股份473，360，000股。會議由公司董事長劉海峽先生主持，公司部分董事、監事列席了會議。本次股東大會的召開，符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議有效。

　　會議采取記名逐項投票表決方式審議通過了全部議案。

　　1、《公司2003年度董事會工作報告》

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　2、《公司2003年度監事會工作報告》

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　3、《公司2003年度財務決算報告的議案》

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　4、《公司2004年度財務預算報告》

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　5、《公司2004年生產經營計劃的議案》

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　6、《公司2004年度技改投資計劃》

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　7、《關于公司2004年固定資產報廢的議案》

　　按照公司2004年技改計劃，預計固定資產報廢147項，報廢項目資產原值合計1742.2萬元，凈值355.52萬元，折舊1386.68萬元，凈損失不超過355.52萬元。

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　8、《公司2003年度公司利潤分配方案》

　　經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，公司2003年度實現凈利潤123，473，895.57元，提取10%法定盈余公積金12，347，389.56元，提取10%法定公益金12，347，389.56元后，2003年度可供分配的凈利潤為98，779，116.45元，加2002年度未分配利潤2，837，984.61元，本次可供股東分配的利潤為101，617，101.06元。同意以2003年12月31日總股本573360000股為基準，向全體股東每10股派發現金紅利1.75元(含稅)，本次分配普通股股利100，338，000元，剩余1，279，101.06元作為未分配利潤結轉以后年度分配。

　　公司董事會根據有關規定，在兩個月內完成現金紅利的分派工作。

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　9、《北京京豐燃氣發電有限責任公司合資合同補充協議的議案》

　　由于北京國際電力開發投資公司為公司控股股東，按照《上海證券交易所上市規則》，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　北京國際電力開發投資公司持有的245，440，000股回避表決。227，580，000股同意，占出席股東大會有效表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　10、《關于調整公司獨立董事薪酬標準的議案》

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　11、《關于修改公司章程的議案》

　　同意根據有關規定對《公司章程》作如下修改：

　　一、在公司章程原第九十七條后增加一條：

　　“第九十八條公司董事會審議決策對外擔保事項時應遵循以下原則和程序：

　　(一)、公司不得為公司股東及其控股子公司、股東的附屬企業以及公司持股百分之五十以下且公司沒有實際控制權的其他關聯方、任何非法人單位或個人債務提供擔保。

　　(二)、公司不得直接或間接為資產負債率超過百分之七十的被擔保對象提供債務擔保。

　　(三)、公司對外擔�？傤~不得超過公司最近一個會計年度經審計的凈資產的百分之五十，否則須經股東大會特別決議通過。

　　(四)、公司對外擔保應要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承受能力。

　　(五)、董事會有權決定單筆最大金額或一年內累計金額不超過公司最近一個會計年度末凈資產的百分之五十的對外擔保事宜。

　　(六)、公司對外擔保事宜由總經理先行審查后向董事會提出提案。擔保事項應當取得公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意，重大擔保事項還須經股東大會批準。全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　(七)、公司必須嚴格按照證券交易所交易規則、本章程及公司對外信息披露制度的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，并按規定向公司聘請的外部審計機構如實提供公司全部對外擔保事項。

　　(八)、公司獨立董事應在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況及執行情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　公司董事會在決策對外擔保事項時，應審查被擔保人的下列資信標準：

　　1、具有獨立法人資格；

　　2、產權關系明確；

　　3、無終止或破產或解散的可能；

　　4、提供的財務資料真實、完整、無重大遺漏；

　　5、無銀行借款逾期、未付利息的情形；

　　6、無其他較大風險�！�

　　二、公司章程其他條款內容未作變更，條款序號依次排列。

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　12、《續聘北京興華會計師事務所為公司2004年度審計機構的議案》

　　同意公司與北京興華會計師事務所有限責任公司按照有關規定簽定續聘協議，續聘其為公司2004年度審計機構，并根據協議內容，確定支付北京興華會計師事務所有限責任公司的費用，報公司董事長批準后執行。

　　473，360，000股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。

　　本次會議由北京市眾鑫律師事務所王云杰律師進行了見證，并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、公司章程及其他規范文件的規定；出席公司本次股東大會的人員資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、公司章程及其他規范性文件的規定；本次股東大會通過的各項決議合法有效。

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二○○四年六月二十二日上海證券報