本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、擔保情況概述

　　中牧實業股份有限公司(以下簡稱“中牧股份”)于2004年6月20日在北京與中國銀行

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江蘇省分行(以下簡稱“江蘇分行”)簽署《保證合同》，合同約定公司為南京梅里亞動物保健有限公司(以下簡稱“南京梅里亞”)在江蘇分行700萬元貸款提供擔保。

　　公司第二屆董事會第十六次會議對上述事項進行了討論，經表決一致通過，公司三名獨立董事同意此擔保事項。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人名稱：南京梅里亞動物保健有限公司

　　注冊地址：江蘇省南京市雨花臺區中華門外小行里51號

　　注冊資本：680萬美元

　　法定代表人：李達望

　　經營范圍：生產禽畜滅活疫苗及其相關產品；銷售自產產品。

　　與公司關系：為公司與法國梅里亞動物保健公司合資組建的中法合資企業，其中公司持股50%。

　　其他基本情況：

　　(一)資產負債：截止2004年5月25日，該公司總資產7991.15萬元，總負債7142.33萬元，資產負債率89%。

　　(二)盈利情況：截止2004年5月25日實現凈利潤-119萬元。

　　(三)信用等級：良好

　　(四)持續經營能力：該公司以生產禽用滅活疫苗為主要產品，今年以來經營狀況較上年有較大改觀，有望扭虧為盈。

　　三、擔保合同的主要內容

　　(一)保證人無條件地、不可撤銷地向債權人保證，為債務人在主合同項下所欠債權人的全部債務(包括但不限于貸款本金、利息、逾期加息、相關費用和損失等)提供擔保。

　　(二)保證人對債務人的全部債務承擔連帶責任。

　　(三)保證人(包括保證人的繼承人、受讓人、接管人)在本合同項下的擔保義務具有連續性，其保證期間自本保證合同生效持續到主合同項下債務到期后第75日止，并且不受保證人或債務人的機構變更或經營變化的影響，如債務人在還清債權人全部債務前終止存在，或債務人在還清債權人全部債務后六個月內宣布終止而使其行為無效，本擔保項下的擔保義務仍然有效。

　　(四)保證人是具有獨立法人資格的實體，在本保證合同項下保證人承擔連帶責任的保證，均在其法人權限之內，履行本合同的所有手續均已完備。

　　(五)保證人在本保證合同項下向債權人清償全部債務的義務，與清償其他債務處于同等地位。

　　(六)本合同適用中華人民共和國法律。債權人與保證人在執行本擔保過程中如發生任何爭議，雙方可協商解決。協商不能解決時，任何一方可依法直接向債權人所在地的人民法院起訴。

　　四、董事會意見

　　此次為南京梅里亞提供的700萬元擔保(擔保期為2004年6月-2005年6月)，是公司為其提供的1250萬元擔保(擔保期2004年6月-2005年6月)中的一部分，沒有增加公司為其擔保的總額度。

　　為南京梅里亞提供擔保是依據該公司合資合同中的規定執行的。合資合同中約定：除注冊資金外，法國梅里亞公司、中牧股份雙方按出資比例(50%)提供擔保，通過向銀行貸款解決合資公司資金問題。此擔保不符合56號文件要求，但如果終止為南京梅里亞提供擔保，將會使其生產經營出現嚴重問題，進而影響公司資產安全。鑒于目前客觀原因限制，公司無法解除擔保責任，決定為其繼續提供擔保。

　　五、獨立董事意見

　　公司為南京梅里亞動物保健有限公司提供的擔保屬與法國梅里亞動物保健公司組建該公司合資合同中規定的條款，如果終止擔保可能造成其生產經營出現嚴重問題，進而影響公司資產安全。

　　此次為南京梅里亞公司提供的擔保是在公司為其擔保額度內的續簽及轉貸需要，沒有增加新的擔保額度。鑒于目前由于客觀條件限制不能解除對南京梅里亞的擔保責任，為其提供擔保符合公司全體股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第十六次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、《保證合同》。

　　特此公告

　　中牧實業股份有限公司董事會

　　二○○四年六月二十二日上海證券報