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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國證監會山東監管局于2004年3月29日至4月4日對我公司進行了巡回檢查。本公司于2004年5月24日收到了魯證監公司字(2004)17號《整改通知》書。《通知》中指出：公司向魯抗集團支付款項的重大關聯交易事項未經公司董事會集體討論通過，且未及時披露。公
司年產1000噸青霉素工業鉀鹽及半合成系列產品工程從1996年9月開始委托魯抗集團代為建設，2001年5月已經完工并辦理了估價轉資手續。2003年12月魯抗集團通知公司，該工程竣工決算少轉了部分資金，該差額為魯抗集團墊支的工程投資，公司據此增加了相應的固定資產，并相應沖減了魯抗集團的欠款。增加固定資產價值，并通過轉帳支付魯抗集團少轉的資金屬于重大關聯交易，該項關聯交易未經公司董事會集體討論，且未及時披露�，F補充披露如下：
一、關聯交易概述；
本公司千噸青霉素工程是國家八五、九五期間的重點建設項目，由于工程投資較大，公司又無建設大項目的經驗，故于1996年9月簽定協議，由魯抗集團代為建設。2001年5月，該工程主體項目完工，本公司與集團公司之間辦理了估價轉資手續。2003年12月本公司與魯抗集團公司共同委托審計機構對千噸青霉素工程決算進行了審計確認，并按照審計后的決算與估價轉資差額4996萬元進行了相關的帳務調整，并在2003年度審計報告附注中進行了詳細披露。
二、關聯方介紹
山東魯抗醫藥集團有限公司成立于1994年3月30日，1999年8月30日改制為國有獨資公司。公司住所：山東省濟寧市太白樓西路173號。企業類型：國有獨資公司。法定代表人：章建輝先生。注冊資本：為19399萬元人民幣。經營范圍是：化學原料藥及制劑、醫用化工原輔料及中間體、獸藥、飼料、飲料、農藥、醫用包裝品的經營管理；醫用化工設備制作、安裝；承包境外醫藥行業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。截止2003年12月31日，該公司帳面資產總額為115857萬元，職工人數為645人。目前為本公司第一大股東，持有本公司股份14299.74萬股，占本公司總股本的34.73%。
三、關聯交易的主要內容、交易標的及定價情況。
“千噸”青霉素工程總投資為101563萬元人民幣，于1995年12月動工建設，為加快項目建設進度，優化資源配置，公司于1996年9月份與魯抗集團簽定協議，由魯抗集團工程公司代為建設，協議同時規定項目建設完工后，產權無條件歸屬本公司所有。2001年5月，該工程主體項目完工，公司與集團公司之間辦理了估價轉資手續。2003年12月經審計確認后的工程竣工決算與原估價轉資差額為4996萬元，由于該筆款項為集團工程公司墊付款，因此公司按照實際墊付額辦理了轉帳支付。
由于本公司與魯抗集團簽有代建協議，且這次差額款的支付是包含在協議里面的，管理層認為上述行為應視為往來欠款，故未經董事會討論直接辦理了轉帳支付。此次山東監管局發出整改通后，公司董事會就該事項進行了認真討論，認為此筆款項由魯抗集團先期進行了墊資，公司管理層依照協議進行支付并無不當之處，鑒于本事項已經支付完畢，并已在公司2003年年報中進行了披露。本次董事會經慎重討論，對上述支付方式進行了重新追認。
四、本次關聯交易對上市公司的影響
本次關聯交易是為發揮整個集團優勢，加快本公司項目建設進度而簽定的，并在實際運作過程能中起到了良好的效果，體現了交易的公平與公正。
特此公告！
山東魯抗醫藥股份有限公司董事會
二 O O四年六月二十二日上海證券報
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