在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，若中國人民銀行向上調(diào)整存款利率，本可轉(zhuǎn)債的票面利率從調(diào)息日起將按一年期存款利率上調(diào)的幅度向上調(diào)整；若中國人民銀行向下調(diào)整存款利率，本可轉(zhuǎn)債的利率不作變動。

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

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　　2、到期補(bǔ)償

　　在公司可轉(zhuǎn)債到期日后的5個交易日內(nèi)，公司除支付上述的第五年利息外，還將對到期未轉(zhuǎn)股的本可轉(zhuǎn)債(“到期轉(zhuǎn)債”)持有人進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。補(bǔ)償數(shù)值計算公式為：

　　補(bǔ)償數(shù)值＝可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面金額×2.7%×5-可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債五年內(nèi)已支付利息之和＋A(0≤A≤10元)×可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債張數(shù)

　　A值的確定方法：提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的市場狀況進(jìn)行選擇，最后與主承銷商商定。

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　3、利息日期及利息支付

　　廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“科達(dá)轉(zhuǎn)債”)的利息每年支付一次。本次發(fā)行的科達(dá)轉(zhuǎn)債計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　(四)轉(zhuǎn)股期。根據(jù)《實施辦法》第二十條的規(guī)定：“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。”

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　(五)轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，上浮幅度區(qū)間為0~5%。具體的上浮幅度提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前夕根據(jù)市場和企業(yè)的經(jīng)營情況進(jìn)行選擇，最后與主承銷商商定。

　　在本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之后，當(dāng)公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格按照以下方法進(jìn)行調(diào)整：

　　設(shè)初始轉(zhuǎn)股價格為 P0，送股率為 n，增發(fā)新股或配股率為 k，增發(fā)價或配股價為 A，每股派息為 D，調(diào)整轉(zhuǎn)股價為 P。

　　送股或轉(zhuǎn)增股本： P＝ P0/(1＋ n)；

　　增發(fā)新股或配股： P＝( P0＋ A k)/(1＋ k)；

　　兩項同時進(jìn)行： P＝( P0＋ A k)/(1＋ n＋ k)；

　　派息： P＝ P0- D；

　　調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實行四舍五入。

　　因公司合并或分立以及其他原因引起股價變動的，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　贊成63，597，500股，反對53，390股，棄權(quán)0股，反對股份占出席有效表決股份的0.08%，贊成股份占出席有效表決股份的99.92%。

　　(六)、特別向下修正條款。在科達(dá)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期內(nèi)：如果公司A股股票在任意連續(xù)30個交易日內(nèi)有10個交易日收盤價格不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的90%，在上述情況出現(xiàn)后，董事會必須向下修正當(dāng)期轉(zhuǎn)股價，并在上述情況出現(xiàn)后5個工作日內(nèi)就向下修正轉(zhuǎn)股價格事宜發(fā)出召開董事會的通知，并在15個工作日內(nèi)作出向下修正轉(zhuǎn)股價格的決定，轉(zhuǎn)股價格必須向下修正的幅度不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的10%；如果轉(zhuǎn)股價格向下修正的幅度高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的10%時，由公司董事會提請股東大會審議通過。

　　當(dāng)公司董事會認(rèn)為有必要時，可以提請股東大會審議通過對轉(zhuǎn)股價格向下修正。修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于修正時最近一期的經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

　　贊成61，650，819股，反對53，390股，棄權(quán)1，946，681股，反對股份占出席有效表決股份的0.08%，棄權(quán)股份占出席有效表決股份的3.06%，贊成股份占出席有效表決股份的96.86%。

　　(七)贖回

　　1、到期贖回。在科達(dá)轉(zhuǎn)債到期日之后的5個交易日內(nèi)，公司將按面值加上應(yīng)計利息及到期補(bǔ)償數(shù)額償還所有到期未轉(zhuǎn)換的科達(dá)轉(zhuǎn)債。

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　2、有條件的提前贖回條件

　　在科達(dá)轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起的第7個月的第一個交易日至第24個月的最后一個交易日的轉(zhuǎn)股期間，如果公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的140%，則公司有權(quán)以面值加當(dāng)時應(yīng)計利息的價格贖回全部或者部分未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。在科達(dá)轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起的第25個月的第一個交易日至第48個月的最后一個交易日的轉(zhuǎn)股期間，如果公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%，則公司有權(quán)以面值加當(dāng)時應(yīng)計利息的價格贖回全部或者部分未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。在科達(dá)轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起的第49個月的第一個交易日至第60個月的最后一個交易日的轉(zhuǎn)股期間，如果公司A股股票收盤價連續(xù)10個交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的120%，則公司有權(quán)以面值加當(dāng)時應(yīng)計利息的價格贖回全部或者部分未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。

　　若分別在上述該20、10個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。當(dāng)該條件滿足時，則公司有權(quán)以面值加當(dāng)年利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。

　　公司每年(付息年)可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時，公司可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。若首次不實施贖回，公司當(dāng)年將不再行使贖回權(quán)。

　　贊成61，271，613股，反對0股，棄權(quán)2，379，277股，棄權(quán)股份占出席有效表決股份的3.74%，贊成股份占出席有效表決股份的96.26%。

　　3、時點(diǎn)贖回

　　在本期轉(zhuǎn)債發(fā)行日開始滿48個月之日的前第10個交易日，公司有權(quán)贖回全部或部分在該10個交易日之前未轉(zhuǎn)股的科達(dá)轉(zhuǎn)債，每張轉(zhuǎn)債的贖回價格為債券面值的104.26%(含第四年利息)。

　　贊成61，704，209股，反對0股，棄權(quán)1，946，681股，棄權(quán)股份占出席有效表決股份的3.06%，贊成股份占出席有效表決股份的96.94%。

　　(八)回售

　　1、一般回售條款

　　在公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行6個月后的轉(zhuǎn)股期間，如果公司A股股票連續(xù)30個交易日中的20個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值102.7%(含當(dāng)期利息)回售給公司。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券持有人每年(付息年)可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，但若首次不實施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再按上述約定條件行使回售權(quán)。

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　2、附加回售條款

　　每當(dāng)公司本次募集資金投向出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定為或中國證監(jiān)會認(rèn)定為已改變了用途的情形時，公司將賦予科達(dá)轉(zhuǎn)債持有人一次附加回售的權(quán)利。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值102.7%(含當(dāng)期利息)回售給公司。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券持有人行使該附加回售權(quán)不影響前述“回售”條款約定的回售權(quán)的行使。

　　贊成61，704，209股，反對0股，棄權(quán)1，946，681股，棄權(quán)股份占出席有效表決股份的3.06%，贊成股份占出席有效表決股份的96.94%。

　　(九)、向老股東配售的安排。本次發(fā)行的公司可轉(zhuǎn)換債券向公司原股東優(yōu)先配售。公司原股東可優(yōu)先認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在配售股權(quán)登記日收市后登記在冊的“科達(dá)機(jī)電”股份數(shù)乘以0.64元(即每股配售0.64元)，再按1，000元1手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，不足1，000元部分視為投資者自動放棄認(rèn)購。

　　贊成61，218，223股，反對53，390股，棄權(quán)2，379，277股，反對股份占出席有效表決股份的0.08%，棄權(quán)股份占出席有效表決股份的3.74%，贊成股份占出席有效表決股份的96.18%。

　　(十)、募集資金投向。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用于以下項目：

　　(1)石材加工整廠整線關(guān)鍵裝備制造技術(shù)改造項目

　　本項目總投資1.2億元，其中建設(shè)投資9，780萬元，鋪底流動資金2，220萬元。

　　項目達(dá)產(chǎn)后，增量投資財務(wù)內(nèi)部收益率(稅后)：22.94%；

　　增量投資回收期(稅后)：6.30年(包含改造期)；

　　新增銷售收入：19，826萬元；

　　新增稅前利潤：3，337萬元。

　　本項目盈虧平衡點(diǎn)為47.64%，即銷售額達(dá)到綱領(lǐng)要求的47.64%時，本項目即可保本。本項目對項目銷售收入比較敏感，對總投資變化不敏感。

　　本項目完成后，可年產(chǎn)各類大型框架鋸割設(shè)備(大理石鉆石排鋸、花崗石砂鋸)135臺套、各類磨拋生產(chǎn)線95臺套，年產(chǎn)值25，335萬元，產(chǎn)品達(dá)到世界先進(jìn)水平。其中出口各種大型框架鋸割設(shè)備30臺套，各種磨拋生產(chǎn)線25臺套。公司可成為國內(nèi)唯一提供石材加工整廠整線關(guān)鍵工藝裝備的企業(yè)，以滿足國內(nèi)需求，同時參與國際市場競爭，并為地方提供一定的就業(yè)空間。

　　本項目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，產(chǎn)品技術(shù)性能先進(jìn)，有多項創(chuàng)新和獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)，有良好的市場基礎(chǔ)和前景。本項目實施后，可提高公司在建材技術(shù)裝備行業(yè)的地位，增強(qiáng)公司的核心競爭力，有利于戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，保持企業(yè)持續(xù)的滾動發(fā)展，項目完全可行。贊成63，597，500股，反對0股，棄權(quán)53，390股，棄權(quán)股份占出席有效表決股份的0.08%，贊成股份占出席有效表決股份的99.92%。

　　(2)墻地磚整廠整線裝備制造技術(shù)改造項目

　　本項目總投資1.9億元，其中建設(shè)投資15，080萬元，鋪底流動資金3，920萬元。

　　項目達(dá)產(chǎn)后，增量投資財務(wù)內(nèi)部收益率(稅后)：30.57%；

　　增量投資回收期(稅后)：5.42年(包含改造期)；

　　新增銷售收入：45，290萬元；

　　新增稅前利潤：7，772萬元。

　　本項目盈虧平衡點(diǎn)為46.61%，即銷售額達(dá)到綱領(lǐng)要求的46.61%時，本項目即可保本。本項目對項目銷售收入較為敏感，對總投資變化不敏感。

　　本項目完成后，可年產(chǎn)墻地磚整線成套設(shè)備20套、全自動原料制備系統(tǒng)5套、全自動節(jié)能型熱工設(shè)備10套、全自動揀選包裝系統(tǒng)20套、全自動無軌儲運(yùn)系統(tǒng)3套，并配備整線信息化管理系統(tǒng)，年產(chǎn)值45，290萬元，產(chǎn)品達(dá)到世界先進(jìn)水平。其中出口墻地磚成套生產(chǎn)線15套、全自動原料制備系統(tǒng)4套、全自動節(jié)能型熱工設(shè)備5套、全自動揀選包裝系統(tǒng)15套、全自動無軌儲運(yùn)系統(tǒng)2套。公司可成為國內(nèi)唯一提供陶瓷墻地磚整廠整線成套設(shè)備的企業(yè)，以滿足國內(nèi)需求，同時參與國際市場競爭，并為地方提供一定的就業(yè)空間。

　　本項目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，產(chǎn)品技術(shù)性能先進(jìn)，有多項創(chuàng)新和獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)，有很好的市場基礎(chǔ)和前景。本項目實施后，可大大提高公司在建材技術(shù)裝備行業(yè)的地位，增強(qiáng)公司的核心競爭力，有利于戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，保持企業(yè)持續(xù)的滾動發(fā)展，項目完全可行。

　　贊成63，597，500股，反對0股，棄權(quán)53，390股，棄權(quán)股份占出席有效表決股份的0.08%，贊成股份占出席有效表決股份的99.92%。

　　(十一)、關(guān)于公司未分配利潤處置方式。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行并實施轉(zhuǎn)股后，公司未分配利潤由新老股東共享。

　　贊成61，271，613股，反對0股，棄權(quán)2，379，277股，棄權(quán)股份占出席有效表決股份的3.74%，贊成股份占出席有效表決股份的96.26%。

　　(十二)、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為該方案經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)生效之日起一年以內(nèi)。

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。本項決議尚須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)后實施。

　　三、逐項審議通過了《申請股東大會授權(quán)公司董事會辦理發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券具體事宜的議案》

　　根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行工作的需要，同意授權(quán)董事會處理以下有關(guān)可轉(zhuǎn)債發(fā)行事宜：

　　1、授權(quán)董事會根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件實施本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體方案；

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　2、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，并根據(jù)實際情況，在發(fā)行前對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案和募集辦法進(jìn)行修改；

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　3、授權(quán)董事會根據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行前確定具體的到期利息補(bǔ)償方案中的利息補(bǔ)償額A(0≤A≤10)及初始轉(zhuǎn)股價格確定方案中的上浮幅度區(qū)間(0~5%)；

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　4、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項目運(yùn)作過程中的重大合同；

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　5、授權(quán)董事會就本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行確定各中介機(jī)構(gòu)并與其簽訂聘請合同；

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　6、授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，根據(jù)轉(zhuǎn)股情況及按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，對《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改，并辦理本公司注冊資本變更登記事宜；

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　7、授權(quán)董事會辦理其它與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券有關(guān)的相關(guān)事宜。

　　贊成63，650，890股，反對0股，棄權(quán)0股，贊成股份占出席有效表決股份的100%。

　　以上第二項決議即《公司2004年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案》尚須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)后實施。

　　國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所林琳律師出具了對公司本次大會的法律意見書，其結(jié)論意見為：廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司2004年第一次臨時股東大會各項議案審議通過的表決票數(shù)均符合公司章程規(guī)定，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　特此公告

　　廣東科達(dá)機(jī)電股份有限公司二○○四年六月二十三日上海證券報