甘肅祁連山水泥股份有限公司第三屆第十次會議審議通過了《關于公司永登本部與甘肅祁連山永青水泥公司合并及新設子公司(分公司)的議案》。該事項本公司已于2004年3月17日在《中國證券報》、《上海證券報》及上交所網(wǎng)站(ht t p：// w w w. s s e. c o m.cn)上作了公告。本公司委托具有證券從業(yè)資格的北京中科華會計師事務所有限公司對公司永登本部經(jīng)營性資產(chǎn)、甘肅祁連山永青水泥有限公司的總資產(chǎn)進行了評估，評估基準日為2004年3月31日。現(xiàn)將有關資產(chǎn)評估結果報告如下：

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　　1、經(jīng)北京中科華會計師事務所有限公司評估，截至2004年3月31日止，甘肅祁連山水泥股份有限公司的經(jīng)營性資產(chǎn)的賬面值94，227.28萬元，調整后賬面凈值94，227.28萬元，評估價值92，506.20萬元，減值1，721.09萬元，減值率為1.83%；負債賬面值為53，530.31萬元，調整后賬面凈值53，530.31萬元，評估價值53，530.31萬元；凈資產(chǎn)賬面值為40，696.97萬元，調整后賬面凈值40，696.97萬元，評估價值38，975.89萬元，減值1，721.09萬元，減值率為4.23%。該評估結果有效期為一年，即2004年4月1日至2005年3月31日止。

　　2、經(jīng)北京中科華會計師事務所有限公司評估，截至2004年3月31日止，甘肅祁連山永青水泥有限公司總資產(chǎn)的賬面值13，779.00萬元，調整后賬面凈值13，779.00萬元，評估價值13，205.08萬元，減值573.92萬元，減值率為4.17%；負債賬面值為1，833.61萬元，調整后賬面凈值1，833.61萬元，評估價值1，833.61萬元；凈資產(chǎn)賬面值為11，945.39萬元，調整后賬面凈值11，945.39萬元，評估價值11，371.47萬元，減值573.92萬元，減值率為4.80%。該評估結果有效期為一年，即2004年4月1日至2005年3月31日止。

　　特此公告！

　　甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會

　　2004年6月22日股票代碼：600720股票簡稱：祁連山編號：臨2004-010甘肅祁連山水泥股份有限公司關聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、交易內(nèi)容：本公司依據(jù)北京中科華會計師事務所有限公司對甘肅祁山永青水泥有限公司凈資產(chǎn)的評估結果擬出資4455.34萬元收購其他三位自然人股東所持的本公司控股子公司甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權。因此次股權收購涉及公司部分高管人員，故本議案構成關聯(lián)交易。

　　2、關聯(lián)人回避情況：關聯(lián)董事楊皓、閆宗文、寧成順、林海平、熊向忠、王云鵬先生在2004年3月14日召開的第三屆十次董事會審議表決該關聯(lián)交易時，均進行了回避。公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為此項交易符合上市公司和全體股東的利益，沒有發(fā)生損害中小股東利益的行為。

　　3、關聯(lián)交易影響：符合本公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，收購控股子公司股權并同公司永登本部合并有助于公司加強永登生產(chǎn)基地資產(chǎn)的管理，理順管理體系，精減管理人員，提高管理效率。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　為進一步加快業(yè)務整合步伐，盡快實現(xiàn)本公司做大做強的中長期發(fā)展規(guī)劃，本公司辦事機構擬遷往蘭州市，決定將公司永登本部和控股子公司甘肅祁連山永青水泥有限公司進行合并，新設子公司永登祁連山水泥有限責任公司(暫定名，以工商登記為準，以下簡稱永登子公司)。公司依據(jù)北京中科華會計師事務所有限公司出具的資產(chǎn)評估報告書(中科華評報字［2004］第P009號)，以甘肅祁連山永青水泥有限公司凈資產(chǎn)評估價值11371.47萬元的39.18%為準，出資4455.34萬元收購李立群(自然人股東，實際出資人為甘肅祁連山工貿(mào)發(fā)展公司全體職工)、廖敏武(自然人股東，實際出資人為甘肅祁連山永青水泥有限公司全體職工)、楊宗孝(自然人股東，實際出資人為本公司全體職工，其中，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬占出資額的3.56%)所持的甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權。

　　甘肅祁連山永青水泥有限公司現(xiàn)注冊資本30956350元，其中本公司占60.82%，李立群(自然人股東，實際出資人為甘肅祁連山工貿(mào)發(fā)展公司全體職工)占10.29%，廖敏武(自然人股東，實際出資人為甘肅祁連山永青水泥有限公司全體職工)占8.36%，楊宗孝(自然人股東，實際出資人為本公司全體職工，其中，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬占出資額的3.56%)占20.53%。

　　2004年3月14日，公司第三屆董事會第十次會議就此關聯(lián)交易事項進行表決時，關聯(lián)董事均回避表決，非關聯(lián)董事一致通過該議案，獨立董事謝澤、孟有憲、王森、宋華、梁紅梅表示同意，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本次收購行為尚需獲得2004年6月28日召開的2003年年度股東股東大會的批準，與該關聯(lián)交易事項有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會對該議案的投票權。二、關聯(lián)方情況

　　在擬收購的甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權中，本公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬持有226，250股，占甘肅祁連山永青水泥有限公司注冊資本的0.73%。

　　甘肅祁連山工貿(mào)發(fā)展有限公司注冊資本為1628萬元。其中本公司第一大股東甘肅祁連山建材控股有限公司占32.17%的股權。公司注冊地：甘肅省永登縣中堡鎮(zhèn)；法定代表人：白忠勇；經(jīng)營范圍：水泥包裝袋、鋼球鑄件、新型建材的生產(chǎn)加工、銷售；建筑設計施工；客貨運輸；商貿(mào)流通；房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理；住宿餐飲娛樂。

　　三、甘肅祁連山永青水泥有限公司概況

　　甘肅祁連山永青水泥有限公司前身為甘肅永青水泥廠、永登永青股份合作水泥廠、永登永青水泥有限責任公司，于1988年建成投產(chǎn)。原為集體所有制企業(yè)，屬職工集資方式籌建而成。該廠于1994年根據(jù)《甘肅省城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)暫行管理辦法》，經(jīng)甘肅省經(jīng)濟體制改革委員會和甘肅省建材工業(yè)局批準改組為股份合作制企業(yè)永登永青股份合作水泥廠，1999年改制為永登永青水泥有限責任公司，2002年更名為甘肅祁連山永青水泥有限公司。該公司現(xiàn)有職工520人，擁有兩條濕法窯生產(chǎn)線，主要產(chǎn)品為32.5R、42.5R普通硅酸鹽水泥，年生產(chǎn)能力為48萬噸，工藝設備技術在同類型企業(yè)中處于領先地位，設備成新率較高。從總體上看，該公司整體資產(chǎn)運營情況良好，自成立以來，經(jīng)濟效益始終保持了較好的增長態(tài)勢，經(jīng)審計的近三年實現(xiàn)凈利潤平均在400萬元以上(詳見公司2001年-2003年在指定報刊上披露的年度報告)。截止2004年5月31日，公司總資產(chǎn)14573.25萬元，負債總額2572.72萬元，凈資產(chǎn)12000.52萬元，1-5月實現(xiàn)主營業(yè)務收入2202.78萬元，主營業(yè)務利潤312.68萬元，利潤總額109.32萬元(未經(jīng)審計)。

　　四、交易的主要內(nèi)容和定價依據(jù)

　　經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的北京中科華會計師事務所有限公司評估，截至2004年3月31日止，甘肅祁連山水泥股份有限公司擬收購的甘肅祁連山永青水泥有限公司總資產(chǎn)的賬面值13，779.00萬元，調整后賬面凈值13，779.00萬元，評估價值13，205.08萬元，減值5573.92萬元，減值率為4.17%；負債賬面值為1，833.61萬元，調整后賬面凈值1，833.61萬元，評估價值1，833.61萬元；凈資產(chǎn)賬面值為11，945.39萬元，調整后賬面凈值11，945.39萬元，評估價值11，371.47萬元，減值573.92萬元，減值率為4.80%。此次本公司出資收購甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權，收購價格以經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)3.67元為準，共計出資為人民幣4455.34萬元。

　　本次關聯(lián)交易的價格，以經(jīng)具有法定評估資格的北京中科華會計師事務所有限公司以2004年3月31日為評估基準日對甘肅祁連山永青水泥有限公司凈資產(chǎn)的評估價值為定價依據(jù)。本公司擬以自有現(xiàn)金支付收購款。

　　五、本次交易對本公司的影響

　　此次本公司出于業(yè)務整合的需要，出資收購甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權，符合本公司整合全省水泥資源，做大做強水泥主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有助于公司管理機構遷址蘭州市后，進一步加強對永登生產(chǎn)基地資產(chǎn)的管理，從而理順管理體系，精減管理人員，提高管理效率。同時，進一步推進了公司的規(guī)范運作，為今后健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展奠定了良好的基礎。六、獨立財務顧問意見

　　大通證券股份有限公司作為本公司此次關聯(lián)交易的獨立財務顧問發(fā)表意見認為：本次關聯(lián)交易雙方遵守了法律、法規(guī)及前關關聯(lián)交易程序的要求，體現(xiàn)了公平、公正原則，符合祁連山全體股東的利益，其實施結果對祁連山非關聯(lián)股東、中小股東所享有的權益不形成損害。

　　七、法律顧問意見

　　北京市天銀律師事務所作為本公司的此次關聯(lián)交易的專項法律顧問發(fā)表意見認為：本次關聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　八、備查文件

　　1、本公司第三屆董事會第十次會議決議及獨立董事意見(董事會決議公告見2004年3月17日《上海證券報》、《中國證券報》)；

　　2、北京中科華會計師事務所出具的評估報告書(中科華評報字[2004]第 P009號)；

　　3、大通證券股份有限公司出具的《大通證券股份有限公司關于甘肅祁連山水泥股份有限公司收購甘肅祁連山永青水泥有限公司部分股權暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告》；

　　4、北京市天銀律師事務所出具的《北京市天銀律師事務所關于甘肅祁連山水泥股份有限公司股權受讓事宜的法律意見書》。

　　甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會

　　2004年6月22日上海證券報