本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　吳忠儀表股份有限公司2003年度股東大會于2004年6月22日在公司12樓會議室召開。

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會議由公司董事長趙廣生先生委托董事馮奇峰先生主持。出席會議股東及股東授權委托代表9人，代表股份101,387,800股，占公司總股本218,340,000股的46.44%，符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》及《公司章程》的有關規定。公司董事、監事、高級管理人員及公司律師出席了會議。

　　二、提案審議情況

　　會議經逐項投票表決，審議通過以下決議：

　　(一)審議通過了公司2003年年度報告及摘要；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(二)審議通過了公司2003年度董事會工作報告；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(三)審議通過了公司2003年度監事會工作報告；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(四)審議通過了公司2003年度財務決算報告；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(五)審議通過了公司2003年度利潤分配預案；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(六)審議通過了關于董事黃正度先生辭職的議案；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(七)審議通過了關于撤換獨立董事魏慶福先生的議案；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(八)審議通過關于提名余錦文先生為第二屆董事會獨立董事候選人的議案；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(九)審議通過了關于監事郭加強先生辭職的議案；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(十)經逐項審議通過了關于修改公司章程議案的下列條款：

　　A、在第一百二十一條后增加以下條款，原第一百二十二條順延為第一百二十三條，其后其它條款依次順延：

　　第一百二十二條 對屬于公司董事會審批權限內的對外擔保公司董事會應遵循嚴格的審批程序。

　　（一）公司對外擔保的審批程序為：

　　1、根據被擔保人的擔保請求，公司資金計劃部門對被擔保人的資信標準進行審查并出具調查報告。

　　2、將符合資信標準且確有必要對其提供擔保的被擔保人資料上報公司財務負責人審核，報總經理審定。

　　3、總經理審定后提交公司董事會審議、批準并對外公告；對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。

　　4、對涉及金額高于公司董事會審批權限的對外擔保事項，經董事會審議通過后提交公司股東大會批準。

　　（二）公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　（三）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　B、原第一百二十九條（因條款變動現為第一百三十條）為：“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”

　　擬修改為：“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。其中，風險投資、對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。”

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(十一)審議通過了關于續聘五聯聯合會計師事務所有限公司為公司2004年度的審計機構及其報酬的議案；

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　(十二)經逐項審議通過了關于公司董事會、監事會換屆的議案。

　　經對董事候選人、獨立董事候選人以累積投票方式逐個進行表決后，選舉下列人士為公司第三屆董事會成員：

　　馮奇峰

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　李志強

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　朱懷文

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　馬玉山

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　盛之林

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　郝家麒

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　劉素娟

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　蔣 偉

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　余錦文（獨立董事）

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　羅振邦（獨立董事）

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　白亞銘（獨立董事）

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　經對股東代表監事候選人逐個進行表決后，選舉下列人士為公司第三屆監事會監事：

　　鐘建軍

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　曹 潔

　　同意票數101,387,800股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%，反對票數0股，棄權票數0股。

　　職工代表監事縱素蓮已經公司職工代表大會選舉產生。

　　以上人員簡歷已刊登在2004年6月11日《中國證券報》的第32版和《證券時報》的第25版上。

　　三、律師出具的法律意見

　　寧夏麟祥律師事務所孟祥琳律師為本次股東大會進行現場見證并出具法律意見書，其結論性意見是：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及貴公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格、本次股東大會提案人的資格及本次股東大會的表決程序均合法有效(詳見附件)。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2、法律意見書。

　　特此公告。

　　吳忠儀表股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO四年六月二十二日

　　附件：法律意見書

　　寧夏麟祥律師事務所關于吳忠儀表股份有限公司

　　2003年度股東大會的法律意見書

　　致：吳忠儀表股份有限公司（貴公司）

　　根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》、其他相關法律、法規、貴公司章程（《公司章程》）的有關規定及貴公司的委托，本律師出席公司2003年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并出具法律意見書。

　　本法律意見書僅供貴公司2003年度股東大會之目的使用，本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

　　按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本律師對貴公司的本次股東大會的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現就本次股東大會的如下問題發表法律意見。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　貴公司董事會已于2004年3月20日在《中國證券報》、《證券時報》刊登了《吳忠儀表股份有限公司二屆二十二次董事會決議公告暨召開2003年度股東大會的通知》，于2004年6月9日在《中國證券報》、《證券時報》刊登了《吳忠儀表股份有限公司董事會關于延期召開2003年度股東大會的公告》，于2004年6月11日在《中國證券報》、《證券時報》刊登了《吳忠儀表股份有限公司董事會關于2003年度股東大會臨時提案的公告》。根據上述公告，貴公司董事會決定于2004年6月22日召開本次股東大會，貴公司在上述公告中列明了會議召開地點及提交會議審議的議案，并說明了股東有權出席或可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系地址及聯系人等事項。

　　貴公司董事會已將本次股東大會召開的相關事宜在股東大會召開前30日以公告方式通知全體股東，延期召開股東大會的通知已在股東大會召開前5個工作日以公告方式通知全體股東，增加臨時提案的相關事宜已在股東大會召開前10天以公告方式通知全體股東。

　　貴公司董事會已在公告中列明提交本次股東大會討論的事項，并按有關規定對相關議案的內容進行了充分披露。

　　經合理查驗，貴公司本次股東大會的召開時間、地點與本次會議通知一致，會議的召集、召開程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、本次股東大會出席會議人員的資格

　　根據股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東的委托代理人共計9人，代表股份101,387,800股，占貴公司股份總數的46.44%；經合理查驗，上述股東及委托代理人參加會議的資格均合法有效；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員為貴公司董事、監事、高級管理人員及公司律師。

　　經合理查驗，本次股東大會出席人員符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　三、本次股東大會提案人的資格

　　單獨持有貴公司有表決權股份總數5%以上的股東吳忠儀表集團有限公司于本次股東大會召開前10天提出臨時提案《關于公司董事會、監事會換屆的議案》。經合理查驗，吳忠儀表集團有限公司持有貴公司有表決權股份總數41.88%的股份，其提案人的資格符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　四、股東大會的表決程序

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人就列入本次股東大會通知中的所有提案進行了逐項表決(其中：關于董事、獨立董事的選舉采用了累積投票方式)并通過了以下決議：

　　1、審議通過了公司2003年年度報告及摘要；

　　2、審議通過了公司2003年度董事會工作報告；

　　3、審議通過了公司2003年度監事會工作報告；

　　4、審議通過了公司2003年度財務決算報告；

　　5、審議通過了公司2003年度利潤分配預案；

　　6、審議通過了關于董事黃正度先生辭職的議案；

　　7、審議通過了關于撤換獨立董事魏慶福先生的議案；

　　8、審議通過了關于提名余錦文先生為第二屆董事會獨立董事候選人的議案；

　　9、審議通過了關于監事郭加強先生辭職的議案；

　　10、審議通過了修改公司章程的議案；

　　11、審議通過了關于續聘五聯聯合會計師事務所有限公司為公司2004年度的審計機構及其報酬的議案；

　　12、審議通過了關于公司董事會、監事會換屆的議案。

　　經合理查驗，貴公司本次股東大會的表決方式以記名方式進行，并就表決情況當場清點并公布了表決結果。會議記錄及決議均由出席本次股東大會的貴公司董事及記錄員簽名。本次股東大會表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。

　　綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及貴公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格、本次股東大會提案人的資格及本次股東大會的表決程序均合法有效。

　　本法律意見書正本三份，無副本。

　　寧夏麟祥律師事務所

　　承辦律師：孟祥琳

　　二OO四年六月二十二日