本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣東科達機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2004年第一次臨時股東大會于2004年6月22日上午10:00在公司三樓會議室舉行。會議由盧勤董事長主持，出席會議的股東及股東代理人共12人，代表股份63,650,890股，占本公司總股本99,540,000股的63.95％，符合

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《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。公司部分董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席了會議。會議對本次議案進行了審議，并以記名投票的方式表決通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于前次募集資金使用情況的說明》

　　贊成63,597,500股，反對0股，棄權53,390股，棄權股份占出席有效表決股份的0.08％，贊成股份占出席有效表決股份的99.92％。

　　二、審議通過了《公司2004年發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行方案》

　　（一）發(fā)行規(guī)模。依相關法律、法規(guī)規(guī)定和項目所需，決定此次發(fā)行可轉換公司債券的額度為人民幣32,000萬元。

　　贊成63,540,000股，反對53,390股，棄權57,500股，反對股份占出席有效表決股份的0.08％，棄權股份占出席有效表決股份的0.09％，贊成股份占出席有效表決股份的99.83％。

　　（二）票面金額和期限。本次可轉換公司債券每張面值100元，期限為五年。

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的100％。

　　（三）票面利率、利息支付和付息日期。

　　1、票面利率

　　依據(jù)有關規(guī)定并考慮公司的經(jīng)營情況，確定本次發(fā)行的票面各年度利率（含稅）如下：

　　年度 1 2 3 4 5

　　票面利率（％） 1.5 1.8 2.1 2.4 2.7

　　在可轉債存續(xù)期間，若中國人民銀行向上調整存款利率，本可轉債的票面利率從調息日起將按一年期存款利率上調的幅度向上調整；若中國人民銀行向下調整存款利率，本可轉債的利率不作變動。

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的100％。

　　2、到期補償

　　在公司可轉債到期日后的5個交易日內，公司除支付上述的第五年利息外，還將對到期未轉股的本可轉債（“到期轉債”）持有人進行相應補償。補償數(shù)值計算公式為：

　　補償數(shù)值＝可轉債持有人持有的到期轉債票面金額×2.7％×5－可轉債持有人持有的到期轉債五年內已支付利息之和＋A（0≤A≤10元）×可轉債持有人持有的到期轉債張數(shù)

　　A值的確定方法：提請股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時的市場狀況進行選擇，最后與主承銷商商定。

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的100％。

　　3、利息日期及利息支付

　　廣東科達機電股份有限公司可轉換公司債券(以下簡稱“科達轉債”)的利息每年支付一次。本次發(fā)行的科達轉債計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的100％。

　　（四）轉股期。根據(jù)《實施辦法》第二十條的規(guī)定：“可轉換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉換為公司股票。”

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的100％。

　　（五）轉股價格的確定及調整原則。本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，上浮幅度區(qū)間為0～5％。具體的上浮幅度提請股東大會授權董事會在發(fā)行前夕根據(jù)市場和企業(yè)的經(jīng)營情況進行選擇，最后與主承銷商商定。

　　在本次可轉換債券發(fā)行之后，當公司派發(fā)紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份或股東權益發(fā)生變化時，轉股價格按照以下方法進行調整：

　　設初始轉股價格為 ，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)價或配股價為A，每股派息為D，調整轉股價為P。

　　送股或轉增股本：P＝P0 /（1＋n）；

　　增發(fā)新股或配股：P＝（P0 ＋Ak）/（1＋k）；

　　兩項同時進行： P＝（P0 +Ak）/（1＋n＋k）；

　　派息：P＝P0 －D；

　　調整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入。

　　因公司合并或分立以及其他原因引起股價變動的，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調整轉股價格。

　　贊成63,597,500股，反對53,390股，棄權0股，反對股份占出席有效表決股份的0.08％，贊成股份占出席有效表決股份的99.92％。

　　（六）、特別向下修正條款。在科達轉債轉換期內：如果公司A股股票在任意連續(xù)30個交易日內有10個交易日收盤價格不高于當期轉股價格的90％,在上述情況出現(xiàn)后，董事會必須向下修正當期轉股價，并在上述情況出現(xiàn)后5個工作日內就向下修正轉股價格事宜發(fā)出召開董事會的通知，并在15個工作日內作出向下修正轉股價格的決定，轉股價格必須向下修正的幅度不高于當期轉股價格的10％；如果轉股價格向下修正的幅度高于當期轉股價格的10％時，由公司董事會提請股東大會審議通過。

　　當公司董事會認為有必要時，可以提請股東大會審議通過對轉股價格向下修正。修正后的轉股價格不低于修正時最近一期的經(jīng)審計的每股凈資產值。

　　贊成61,650,819股，反對53,390股，棄權1,946,681股，反對股份占出席有效表決股份的0.08％，棄權股份占出席有效表決股份的3.06％，贊成股份占出席有效表決股份的96.86％。

　　（七）贖回

　　1、到期贖回。在科達轉債到期日之后的5個交易日內，公司將按面值加上應計利息及到期補償數(shù)額償還所有到期未轉換的科達轉債。

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的100％。

　　2、有條件的提前贖回條件

　　在科達轉債發(fā)行之日起的第7個月的第一個交易日至第24個月的最后一個交易日的轉股期間，如果公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日高于當期轉股價的140％，則公司有權以面值加當時應計利息的價格贖回全部或者部分未轉換股份的可轉債。在科達轉債發(fā)行之日起的第25個月的第一個交易日至第48個月的最后一個交易日的轉股期間，如果公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日高于當期轉股價格的130％，則公司有權以面值加當時應計利息的價格贖回全部或者部分未轉換股份的可轉債。在科達轉債發(fā)行之日起的第49個月的第一個交易日至第60個月的最后一個交易日的轉股期間，如果公司A股股票收盤價連續(xù)10個交易日高于當期轉股價格的120％，則公司有權以面值加當時應計利息的價格贖回全部或者部分未轉換股份的可轉債。

　　若分別在上述該20、10個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。當該條件滿足時，則公司有權以面值加當年利息的價格贖回全部或部分未轉換股份的可轉債。

　　公司每年（付息年）可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，公司可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。若首次不實施贖回，公司當年將不再行使贖回權。

　　贊成61,271,613股，反對0股，棄權2,379,277股，棄權股份占出席有效表決股份的3.74％，贊成股份占出席有效表決股份的96.26％。

　　3、時點贖回

　　在本期轉債發(fā)行日開始滿48個月之日的前第10個交易日，公司有權贖回全部或部分在該10個交易日之前未轉股的科達轉債，每張轉債的贖回價格為債券面值的104.26%（含第四年利息）。

　　贊成61,704,209股，反對0股，棄權1,946,681股，棄權股份占出席有效表決股份的3.06％，贊成股份占出席有效表決股份的96.94％。

　　（八）回售

　　1、一般回售條款

　　在公司發(fā)行可轉換債券發(fā)行6個月后的轉股期間，如果公司A股股票連續(xù)30個交易日中的20個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70％時，公司發(fā)行可轉換債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值102.7％（含當期利息）回售給公司。公司發(fā)行可轉換債券持有人每年（付息年）可按上述約定條件行使回售權一次，但若首次不實施回售的，當年不應再按上述約定條件行使回售權。

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的100％。

　　2、附加回售條款

　　每當公司本次募集資金投向出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定為或中國證監(jiān)會認定為已改變了用途的情形時，公司將賦予科達轉債持有人一次附加回售的權利。公司發(fā)行可轉換債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值102.7％（含當期利息）回售給公司。公司發(fā)行可轉換債券持有人行使該附加回售權不影響前述“回售”條款約定的回售權的行使。

　　贊成61,704,209股，反對0股，棄權1,946,681股，棄權股份占出席有效表決股份的3.06％，贊成股份占出席有效表決股份的96.94％。

　　（九）、向老股東配售的安排。本次發(fā)行的公司可轉換債券向公司原股東優(yōu)先配售。公司原股東可優(yōu)先認購的可轉債數(shù)量為其在配售股權登記日收市后登記在冊的“科達機電”股份數(shù)乘以0.64元（即每股配售0.64元），再按1,000元1手轉換成手數(shù)，不足1,000元部分視為投資者自動放棄認購。

　　贊成61,218,223股，反對53,390股，棄權2,379,277股，反對股份占出席有效表決股份的0.08％，棄權股份占出席有效表決股份的3.74％，贊成股份占出席有效表決股份的96.18％。

　　（十）、募集資金投向。本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金運用于以下項目：

　　（1） 石材加工整廠整線關鍵裝備制造技術改造項目

　　本項目總投資1.2億元，其中建設投資9,780萬元，鋪底流動資金2,220萬元。

　　項目達產后，增量投資財務內部收益率（稅后）：22.94%；

　　增量投資回收期（稅后）：6.30年（包含改造期）；

　　新增銷售收入：19,826萬元；

　　新增稅前利潤：3,337萬元。

　　本項目盈虧平衡點為47.64%，即銷售額達到綱領要求的47.64%時，本項目即可保本。本項目對項目銷售收入比較敏感，對總投資變化不敏感。

　　本項目完成后，可年產各類大型框架鋸割設備（大理石鉆石排鋸、花崗石砂鋸）135臺套、各類磨拋生產線95臺套，年產值25,335萬元，產品達到世界先進水平。其中出口各種大型框架鋸割設備30臺套，各種磨拋生產線25臺套。公司可成為國內唯一提供石材加工整廠整線關鍵工藝裝備的企業(yè)，以滿足國內需求，同時參與國際市場競爭，并為地方提供一定的就業(yè)空間。

　　本項目具有較好的經(jīng)濟效益和社會效益，產品技術性能先進，有多項創(chuàng)新和獨立知識產權，有良好的市場基礎和前景。本項目實施后，可提高公司在建材技術裝備行業(yè)的地位，增強公司的核心競爭力，有利于戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，保持企業(yè)持續(xù)的滾動發(fā)展，項目完全可行。

　　贊成63,597,500股，反對0股，棄權53,390股，棄權股份占出席有效表決股份的0.08％，贊成股份占出席有效表決股份的99.92％。

　　（2） 墻地磚整廠整線裝備制造技術改造項目

　　本項目總投資1.9億元，其中建設投資15,080萬元，鋪底流動資金3,920萬元。

　　項目達產后，增量投資財務內部收益率（稅后）：30.57%；

　　增量投資回收期（稅后）：5.42年（包含改造期）；

　　新增銷售收入：45,290萬元；

　　新增稅前利潤：7,772萬元。

　　本項目盈虧平衡點為46.61%，即銷售額達到綱領要求的46.61%時，本項目即可保本。本項目對項目銷售收入較為敏感，對總投資變化不敏感。

　　本項目完成后，可年產墻地磚整線成套設備20套、全自動原料制備系統(tǒng)5套、全自動節(jié)能型熱工設備10套、全自動揀選包裝系統(tǒng)20套、全自動無軌儲運系統(tǒng)3套，并配備整線信息化管理系統(tǒng)，年產值45,290萬元，產品達到世界先進水平。其中出口墻地磚成套生產線15套、全自動原料制備系統(tǒng)4套、全自動節(jié)能型熱工設備5套、全自動揀選包裝系統(tǒng)15套、全自動無軌儲運系統(tǒng)2套。公司可成為國內唯一提供陶瓷墻地磚整廠整線成套設備的企業(yè)，以滿足國內需求，同時參與國際市場競爭，并為地方提供一定的就業(yè)空間。

　　本項目具有較好的經(jīng)濟效益和社會效益，產品技術性能先進，有多項創(chuàng)新和獨立知識產權，有很好的市場基礎和前景。本項目實施后，可大大提高公司在建材技術裝備行業(yè)的地位，增強公司的核心競爭力，有利于戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，保持企業(yè)持續(xù)的滾動發(fā)展，項目完全可行。

　　贊成63,597,500股，反對0股，棄權53,390股，棄權股份占出席有效表決股份的0.08％，贊成股份占出席有效表決股份的99.92％。

　　（十一）、關于公司未分配利潤處置方式。本次可轉換公司債券發(fā)行并實施轉股后，公司未分配利潤由新老股東共享。

　　贊成61,271,613股，反對0股，棄權2,379,277股，棄權股份占出席有效表決股份的3.74％，贊成股份占出席有效表決股份的96.26％。

　　（十二）、關于本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期。本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為該方案經(jīng)公司股東大會審議批準生效之日起一年以內。

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的100％。本項決議尚須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核批準后實施。

　　三、逐項審議通過了《申請股東大會授權公司董事會辦理發(fā)行可轉換債券具體事宜的議案》

　　根據(jù)可轉債發(fā)行工作的需要，同意授權董事會處理以下有關可轉債發(fā)行事宜：

　　1、授權董事會根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件實施本次發(fā)行可轉換公司債券的具體方案；

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的 100％。

　　2、授權董事會在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內，按照監(jiān)管部門的要求，并根據(jù)實際情況，在發(fā)行前對本次可轉換公司債券的發(fā)行方案和募集辦法進行修改；

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的 100％。

　　3、授權董事會根據(jù)本次可轉債發(fā)行前確定具體的到期利息補償方案中的利息補償額A（0≤A≤10）及初始轉股價格確定方案中的上浮幅度區(qū)間（0～5%）；

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的 100％。

　　4、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的 100％。

　　5、授權董事會就本次可轉換債券發(fā)行確定各中介機構并與其簽訂聘請合同；

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的 100％。

　　6、授權董事會在本次發(fā)行可轉換公司債券完成后，根據(jù)轉股情況及按照有關法律、法規(guī)規(guī)定，對《公司章程》有關條款進行修改，并辦理本公司注冊資本變更登記事宜；

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的 100％。

　　7、授權董事會辦理其它與本次發(fā)行可轉換債券有關的相關事宜。

　　贊成63,650,890股，反對0股，棄權0股，贊成股份占出席有效表決股份的 100％。

　　以上第二項決議即《公司2004年發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行方案》尚須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核批準后實施。

　　國浩律師集團（上海）事務所林琳律師出具了對公司本次大會的法律意見書，其結論意見為：廣東科達機電股份有限公司2004年第一次臨時股東大會各項議案審議通過的表決票數(shù)均符合公司章程規(guī)定，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，其表決程序符合有關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結果合法有效。

　　特此公告

　　廣東科達機電股份有限公司

　　二○○四年六月二十三日