北方國(guó)際合作股份有限公司三屆三次董事會(huì)，于2004年6月22日在北京召開(kāi)。應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事7名，2名董事委托表決，列席人員8 名，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議審議并通過(guò)了以下決議：

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　　1、會(huì)議審議并通過(guò)了《變更公司董事長(zhǎng)、董事》的決議：由于工作變動(dòng)原因，劉躍森先生申請(qǐng)辭去北方國(guó)際合作股份有限公司董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，王粵濤先生申請(qǐng)辭去北方國(guó)際合作股份有限公司董事職務(wù)。股東方中國(guó)萬(wàn)寶工程公司推薦王暉先生為北方國(guó)際合作股份有限公司董事候選人，推薦王金平先生為北方國(guó)際合作股份有限公司董事候選人。

　　2、會(huì)議審議并通過(guò)了《2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)內(nèi)容、召開(kāi)時(shí)間》的決議。

　　3、根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》及公司《章程》的規(guī)定，公司獨(dú)立董事本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的精神，針對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司董事會(huì)秘書處已提供上述候選人個(gè)人簡(jiǎn)歷，獨(dú)立董事審議前就有關(guān)問(wèn)題向相關(guān)人員進(jìn)行了詢問(wèn)，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為他們具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)操守，故同意對(duì)上述人員的提名。

　　北方國(guó)際合作股份有限公司董事會(huì)

　　2004年6月22日

　　董事候選人簡(jiǎn)歷：

　　王暉先生：1957年出生，中共黨員，包頭鋼鐵學(xué)院冶金機(jī)械專業(yè)，工學(xué)學(xué)士，工程師。歷任內(nèi)蒙二機(jī)總廠工人，技術(shù)處技術(shù)員，秘書科技術(shù)秘書、副科長(zhǎng)，中國(guó)北方工業(yè)湛江公司業(yè)務(wù)處外銷員，計(jì)劃處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，總經(jīng)理助理，副總經(jīng)理，總經(jīng)理兼黨委書記。現(xiàn)任中國(guó)北方工業(yè)天津公司總經(jīng)理兼黨委書記。本次被推薦為北方國(guó)際合作股份有限公司董事、董事長(zhǎng)候選人。

　　王金平先生：1970年出生，中共黨員，遼寧大學(xué)會(huì)計(jì)專業(yè)，學(xué)士學(xué)位，中央財(cái)政金融大學(xué)，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，會(huì)計(jì)師，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。歷任中國(guó)北方工業(yè)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)部、財(cái)務(wù)金融部助理會(huì)計(jì)師，國(guó)際合作部財(cái)審部助理會(huì)計(jì)師，國(guó)際合作部財(cái)審部副經(jīng)理，北方公司駐埃塞俄比亞代表處財(cái)務(wù)代表，中國(guó)萬(wàn)寶工程公司財(cái)審部經(jīng)理、副總會(huì)計(jì)師，北方國(guó)際合作股份有限公司監(jiān)事會(huì)召集人�，F(xiàn)任中國(guó)萬(wàn)寶工程公司總會(huì)計(jì)師。本次被推薦為北方國(guó)際合作股份有限公司董事候選人。

　　北方國(guó)際合作股份有限公司

　　關(guān)于高級(jí)管理人員提名的獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　各位股東：

　　北方國(guó)際合作股份有限公司三屆三次董事會(huì)于2004年6月22日在北京召開(kāi)。會(huì)議審議了下述議案：

　　（1）關(guān)于中國(guó)萬(wàn)寶工程公司推薦王暉先生、王金平先生擔(dān)任公司董事候選人的議案。

　　（2）關(guān)于中國(guó)萬(wàn)寶工程公司推薦陳德芳先生擔(dān)任公司監(jiān)事候選人的議案。

　�。�3）關(guān)于西安北方惠安化學(xué)工業(yè)有限公司推薦李青海先生擔(dān)任公司監(jiān)事候選人的議案。

　　根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》及公司《章程》的規(guī)定，作為獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的精神，針對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司董事會(huì)秘書處已提供上述候選人個(gè)人簡(jiǎn)歷，獨(dú)立董事審議前就有關(guān)問(wèn)題向相關(guān)人員進(jìn)行了詢問(wèn)，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為他們具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)操守，故同意對(duì)上述人員的提名。

　　獨(dú)立董事簽名：陳 曉

　　謝興國(guó)

　　沈富騰

　　2004年6月22日