本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山東魯抗醫藥股份有限公司四屆董事會第八次會議于2004年6月18日下午3：00時在公司駐地召開，會議由董事長章建輝先生主持，應到董事13 人，實到董事9人，董事張正海先生因故未出席會議委托董事林永彬先生代為行使表決權利，獨立董事戴慶駿先生因故未出

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席會議委托獨立董事周喜良先生代為行使表決權利，公司監事人員列席了會議。本次會議的召開符合國家有關法律法規和本公司《章程》的規定。

　　會議經審議采用投票表決的方式一致通過了公司《關于中國證監會山東監管局巡回檢查整改報告》（具體內容見附件）。

　　特此公告!

　　山東魯抗醫藥股份有限公司董事會

　　二OO四年六月二十二日

　　附件:

　　山東魯抗醫藥股份有限公司關于中國證監會山東監管局巡回檢查的整改報告

　　中國證監會山東監管局：

　　貴局于2004年3月29日至4月4日對我公司進行了巡回檢查。本公司于2004年5月24日收到了魯證監公司字（2004）17號《整改通知》書。收到《整改通知》后公司高度重視，專門組織董事、監事和高級管理人員進行了認真的學習、討論與分析。針對《整改通知》中指出的問題和關注的事項，公司對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規以及《公司章程》的有關規定進行了認真自查，并于2004年6月18日召開了公司第四屆董事會第八次（臨時）會議，對〈整改通知〉涉及的問題逐項進行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。

　　其具體整改內容如下：

　　一、關于公司規范運作、信息披露方面存在的問題及其整改措施

　�。ㄒ唬�《整改通知》指出：公司董事長章建輝兼任控股股東—山東魯抗醫藥集團有限公司（以下簡稱魯抗集團）董事長。公司在2003年5月增發招股說明書中承諾增發完成后三個月內解決該項兼職問題。公司2003年6月完成增發，截止檢查日，董事長兼職問題仍未解決。

　　整改措施：

　　該項承諾沒有及時履行的原因是：公司完成增發新股工作后，于2003年7月30日召開了四屆一次董事會會議，會上，董事長章建輝先生提出不再兼任本公司董事長的職務，以履行上述承諾。除章建輝先生外的其余董事一致認為：當前正是抗生素市場激烈競爭的關鍵時期，企業的決策能力至觀重要，章建輝同志辭去董事長職務將大大削弱公司的競爭力，對目前的生產經營狀況不利。經會議投票表決，除章建輝先生外的其余12位董事一致推選章建輝同志繼續擔任魯抗醫藥的董事長。另外，由于章建輝先生擔任魯抗集團董事長是由山東省委組織部任命，歸屬省企業工委管理，對辭去魯抗集團董事長也需要經過相應的組織程序。為此公司決定，在經過必要的決策及批準程序后，公司爭取在2004年12月底前解決該項兼職問題。

　�。ǘ�）《整改通知》指出：公司獨立董事人數和會計專業獨立董事未達到規定要求。公司董事會成員現有13名，4名獨立董事人數未達到中國證監會規定的“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”的要求，且公司獨立董事中缺少符合上述《指導意見》中要求的會計獨立董事。

　　整改措施：

　　目前我公司董事會共有13人組成，其中獨立董事4人，占全部董事人數的30.77%，其中有一名為具有會計執業資格的獨立董事，但尚未達到證監會規定的“會計專業人士”的要求。公司將在年底前的適當時機召開董事會，以解決獨立董事人數和會計專業獨立董事未達到規定要求的問題。

　�。ㄈ�）《整改通知》書指出：公司商標注冊人未及時變更。2002年4月公司無償受讓魯抗集團第1620455號商標注冊證上的商標，截止檢查日，該商標注冊證上的注冊人未變更到公司名下。

　　整改措施：

　　為解決本公司與魯抗集團商標共用的問題，魯抗集團于2002年1月24日向本公司作出承諾，魯抗集團將與本公司區分使用不同的注冊商標，其中由本公司專用的注冊商標（國家工商行政管理局2001年8月21日頒發的第1620455號注冊商標，為國家馳名商標）由魯抗集團無償轉讓給本公司，魯抗集團及下屬的其他企業只使用國家工商局1992年11月30日頒發的第619538號注冊商標。經2002年4月27日本公司三屆董事會第十一次會議審議決議，本公司與魯抗集團正式簽定了《注冊商標轉讓協議》并向社會進行了披露。但在公司向國家工商管理局申請商標所有權變更時，國家工商局要求在外觀上相同、相近或相似的商標應該歸屬同一企業。因第1620455號注冊商標與第619538號注冊商標在外觀上有相近之處，故關于第1620455號注冊商標的所有權未能變更。如果將上述兩個商標都轉讓給魯抗醫藥，則會嚴重影響到魯抗集團其他企業的生產經營。但魯抗集團公司與本公司都已經履行了有關承諾，在所有權無法變更的情況下，魯抗集團公司及下屬企業一直只使用619538號注冊商標，第1620455號商標的使用權也一直歸屬本公司。在所有權無法變更的情況下，經雙方協商，魯抗集團將與本公司重新簽訂協議進一步明確第1620455號商標歸屬魯抗醫藥長期無償使用。

　�。ㄋ模�《整改通知》指出：未及時取得房屋產權的證明文件。公司位于濟寧市新華路北首的374084平方米土地上的房產，2001年5月份已全部完工，至今尚未取得產權證明書；公司和魯抗集團共建的辦公樓也未取得房屋產權證明書。

　　整改措施：

　　目前我公司位于濟寧市新華路北首的房產是于1996年開工建設的千噸青霉素工程用地，由于工程龐大，在建設過程中采用分期分批進行建設，2001年5月份主體工程雖然完工，但由于后續工程尚未完結，故未及時辦理有關產權手續。公司目前正在使用的辦公樓也是由于竣工驗收較晚，尚未辦理有關產權證明文件。公司承諾將在9月底以前辦完有關產權文件，解決這些遺留問題。

　�。ㄎ澹�《整改通知》指出：公司向魯抗集團支付款項的重大關聯交易事項未經公司董事會集體討論通過，且未及時披露。公司年產1000噸青霉素工業鉀鹽及半合成系列產品工程從1996年9月開始委托魯抗集團代為建設，2001年5月已經完工并辦理了估價轉資手續。2003年12月魯抗集團通知公司，該工程竣工決算少轉了部分資金，該差額為魯抗集團墊支的工程投資，公司據此增加了相應的固定資產，并相應沖減了魯抗集團的欠款。增加固定資產價值，并通過轉帳支付魯抗集團少轉的資金屬于重大關聯交易，該項關聯交易未經公司董事會集體討論，且未及時披露。

　　整改措施：

　　為了吸取以上教訓，充分履行上市公司信息披露義務，我公司于2004年6月18日召開的四屆董事會第八次（臨時）會議上重新學習了《關于進一步加強公司關聯交易及其信息披露的指導意見》。今后我們將進一步加強有關法律、法規的學習，提高規范運作意識，并在今后處理涉及公司重大關聯交易等業務事項時，嚴格按照有關規定履行審批程序和信息披露義務，進一步提高公司規范運作水平和信息披露質量，保證不再發生類似問題。

　　（六）《整改通知》指出；公司部分技術合同存在法律瑕疵。公司實際支付費用的半合抗技術轉讓項目、菌種改良技術項目均以魯抗集團為最終用戶與技術提供方簽定合同。公司享有以上兩項技術的使用權存在法律權屬瑕疵。

　　整改措施：

　　我公司將按照《公司法》、《上市公司治理準則》和本公司章程的規定要求，在與魯抗集團和技術提供方洽談協商后，于2004年9月底前，由本公司重新與技術提供方簽定半合抗技術轉讓項目、菌種改良技術項目的合同書，糾正上述合同中存在的法律瑕疵，以保證公司享有以上兩項技術的所有權。

　�。ㄆ撸�《整改通知》指出：公司獨立運作能力需要進一步提高。公司獸藥分廠的生產、銷售由魯抗動植物藥品事業部統一管理，人員由魯抗動植物藥品事業部代為考核。

　　整改措施：

　　魯抗動植物藥品事業部是魯抗集團專門負責動植物藥品生產經營的專業管理部門，是沒有法人資格的二級管理單位，我公司將獸藥分廠的生產銷售交由魯抗動植物藥品事業部統一管理和考核（人事關系始終歸屬魯抗醫藥管理），是為了充分利用魯抗集團的整體資源優勢，發揮事業部在獸用抗生素市場開發上的優勢，以實現經濟效益的最大化，并取得了顯著的成績。這樣雖然在一定程度上影響了公司獨立運作的能力。但作為市場經濟的初級階段，充分利用各自的市場網絡來發展企業，對公司的生產經營是有利的。公司準備在年底前制定具體措施加強對獸藥分廠業務和人員管理等方面的考核，在適當的時候解決這一問題。

　　二、會計核算和財務內部控制方面存在的問題及整改措施

　�。ㄒ唬�《整改通知》指出：公司對工藝、設備技術引進費用的會計核算不規范。公司分別于2001年1月、2002年9月、2003年1月、2003年7月對外簽定了工藝、設備技術引進合同，在技術尚未研發成功交接前，公司將支付的技術費作為“在建工程”核算，不符合《企業會計制度》的有關規定。

　　整改措施：

　　我公司于2001年1月～2003年7月期間分別簽訂了工藝、設備技術引進合同4份，合同總金額：1372.82萬元。截止2003年12月底已累計支付928.66萬元。考慮到以上合同簽訂后，由于對方根據合同要求需要提供相關設備的配置標準、工藝條件等技術，由于工藝條件的變化，公司必須調整和新增部分設備才能滿足工藝要求，因此，財務部門將此項合同款隨同設備投資列入在建工程核算。本公司已按照本次整改通知已于近日按要求進行了調整。

　　（二）《整改通知》指出：公司財務內部控制有待進一步加強。公司獸藥分廠向魯抗集團進出口公司開具發票時財務內部控制較弱，有待進一步加強。

　　整改措施：

　　公司將于2004年12月底前與進出口公司共同探討制訂相關的具體辦法，進一步加強獸藥分廠財務科向進出口公司出售產品開票的財務控制力度。

　　公司認為，本次中國證監會山東監管局的巡檢對公司今后進一步提高法規意識、規范公司運作將起到十分重要的促進作用。公司將認真落實董事會通過的整改措施，切實解決上述問題。按照現代企業制度的要求不斷完善法人治理結構，健全治理機制和規章制度，進一步加大財務內控力度，搞好信息披露工作，促進公司持續、穩定、健康發展，為全體股東創造更大的財富。