本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　風(fēng) 險(xiǎn) 提 示

　　本次擬置換進(jìn)入公司的三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)71.45%，高于酒店

美女啦啦隊(duì)招募中 第39屆世界廣告大會(huì) 搶注旺鋪得超值禮物 新浪招商引資征代理商

行業(yè)的平均水平，故該公司存在資金緊張、償債壓力較大的風(fēng)險(xiǎn)。其下屬的三亞銀泰度假酒店2003年1月才開始試營(yíng)業(yè)，2003年該公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)和現(xiàn)金流量分別為-231.85萬(wàn)元和-4,476.65萬(wàn)元，若經(jīng)營(yíng)狀況不發(fā)生改變，將會(huì)影響本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司以其合法擁有的三亞銀泰度假酒店B座1－9層房屋（建筑面積9514.21平方米，占該公司總建筑面積的21.19%）抵押給寧波財(cái)稅局，為中國(guó)銀泰的5000萬(wàn)元債務(wù)提供了擔(dān)保。資產(chǎn)置換完成后，如三亞瑞達(dá)為中國(guó)銀泰所提供的上述抵押擔(dān)保仍繼續(xù)存在，將違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等有關(guān)規(guī)定。中國(guó)銀泰投資有限公司已承諾采取相關(guān)措施，在2004年12月31日前解除三亞瑞達(dá)為其所作的上述抵押擔(dān)保。

　　公司擬將持有的郴州方舟化工有限公司14.9％的股權(quán)置換給中國(guó)銀泰投資有限公司，應(yīng)在郴州方舟化工有限公司其他股東放棄對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)的情況下進(jìn)行。目前郴州方舟化工有限公司尚未召開股東會(huì)，審議金果實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)事宜。公司將在2004年第三臨時(shí)股東大會(huì)之前依照法律解決這一問(wèn)題。

　　一、概 要

　　湖南金果實(shí)業(yè)股份有限公司擬以張家界水電開發(fā)有限公司35%的股權(quán)（價(jià)值4,301.02萬(wàn)元），郴州方舟化工有限公司14.9%的股權(quán)（價(jià)值2,980萬(wàn)元）、湖南澧縣滟洲水利水電工程管理局的2,809.64萬(wàn)元債權(quán)及5,827.96萬(wàn)元存貨與中國(guó)銀泰投資有限公司持有的三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司95%的股權(quán)進(jìn)行置換。交易價(jià)格根據(jù)2004年4月31日的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果為基準(zhǔn)計(jì)算。資產(chǎn)置換協(xié)議已于2004年6月21日簽署。

　　公司董事會(huì)已于2004年6月21日召開的第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上審議通過(guò)了此項(xiàng)資產(chǎn)置換議案，由于資產(chǎn)置換對(duì)方中國(guó)銀泰投資有限公司系公司第一大股東，實(shí)際控制人,根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定,本次資產(chǎn)置換為關(guān)聯(lián)交易,歐陽(yáng)芳榮、張興武、周代清、鄧軍民、朱泰余和王壽泰六名董事均同意上述議案；公司董事會(huì)在審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí),關(guān)聯(lián)董事邱中偉、陳鐵儒和毛誠(chéng)均進(jìn)行了回避。

　　此項(xiàng)交易尚需提交公司2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議，所有與會(huì)董事一致同意將其提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　本次關(guān)聯(lián)交易的交易方為中國(guó)銀泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)銀泰”），該公司成立于1992年，注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)寫字樓2座26層；注冊(cè)資本：人民幣3億元；企業(yè)類型：法人代表人：沈國(guó)軍；經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)托管、重組與經(jīng)營(yíng)；農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的投資開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；衛(wèi)生用品、勞保用品的研制、銷售；商業(yè)百貨零售業(yè)的投資與經(jīng)營(yíng)。公司成立以來(lái)，主要從事資本經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)托管、股權(quán)投資、房地產(chǎn)投資、金融證券業(yè)投資與經(jīng)營(yíng)、大型商業(yè)企業(yè)投資與經(jīng)營(yíng)、投資咨詢等業(yè)務(wù)。中國(guó)銀泰持有5,649.3024萬(wàn)股本公司法人股，占本公司總股股本的24.9%，為公司的第一大股東。中國(guó)銀泰與本公司前十名其他股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　截止2003年12月31日，中國(guó)銀泰未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)情況如下：資產(chǎn)總額599772萬(wàn)元，負(fù)債總額417441萬(wàn)元，凈資產(chǎn)182331萬(wàn)元；2003年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入251638萬(wàn)元，利潤(rùn)10364萬(wàn)元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）置換進(jìn)入的資產(chǎn)：中國(guó)銀泰投資有限公司持有的三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞達(dá)置業(yè)”）95%的股權(quán)

　　（1）瑞達(dá)置業(yè)的基本情況

　　瑞達(dá)置業(yè)原為海南南中國(guó)海國(guó)際休閑會(huì)館有限公司，系經(jīng)海南省人民政府和三亞市工商行政管理局批準(zhǔn)成立的外商獨(dú)資企業(yè)，成立于1998年6月。2003年該公司原股東將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)銀泰投資有限公司和北京世紀(jì)泰悅物業(yè)管理有限公司，變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)。法定住址：海南三亞市大東海海花路銀泰度假酒店；法定代表人：程少良；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營(yíng)范圍：會(huì)員制會(huì)館（內(nèi)設(shè)：客房、餐廳、歌舞廳、健身室、保齡球、桑拿按摩、美容美發(fā)、商務(wù)中心、商場(chǎng)）、小汽車出租、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、花卉盆景、水產(chǎn)品及土特產(chǎn)品加工；兼營(yíng)：建筑材料的貿(mào)易。注冊(cè)資本：9645萬(wàn)元，其中：中國(guó)銀泰投資有限公司持有95%的股份；北京世紀(jì)泰悅物業(yè)管理有限公司持有5%的股份。北京世紀(jì)泰悅物業(yè)管理有限公司已承諾放棄對(duì)瑞達(dá)置業(yè)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。瑞達(dá)置業(yè)的主要資產(chǎn)是位于三亞市大東海邊的銀泰度假酒店，該酒店于2003年正式投入營(yíng)業(yè)。

　　（2）瑞達(dá)置業(yè)的財(cái)務(wù)狀況

　　根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的開元所（2004）內(nèi)審字第270《審計(jì)報(bào)告》，截止2004年3月31日，瑞達(dá)置業(yè)的財(cái)務(wù)狀況如下：

　　簡(jiǎn)化的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：人民幣元

　　2003年度和2004年1-3月的利潤(rùn)表

　　（3）瑞達(dá)置業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估狀況

　　具有證券從業(yè)資格的中商資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司進(jìn)行了整體評(píng)估，并出具了中商評(píng)報(bào)字[2004]第1017號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。在評(píng)估基準(zhǔn)日2004年3月31日和持續(xù)使用前提下，評(píng)估結(jié)論要點(diǎn)如下：

　　瑞達(dá)置業(yè)總資產(chǎn)賬面價(jià)值46,563.63萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值47,486.81萬(wàn)元，評(píng)估值50,048.21萬(wàn)元，評(píng)估增值2,561.40萬(wàn)元，增值率5.39%。

　　負(fù)債合計(jì)賬面值33,272.32萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值34,195.49萬(wàn)元，評(píng)估值33,291.76萬(wàn)元，評(píng)估減值903.73萬(wàn)元，減值率2.64%。

　　凈資產(chǎn)賬面價(jià)值13,291.31萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值13,291.31萬(wàn)元，評(píng)估值16,756.45萬(wàn)元，評(píng)估增值3,465.13萬(wàn)元，增值率26.07%。

　　資產(chǎn)評(píng)估匯總表

　　評(píng)估基準(zhǔn)日：2004年3月31日金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　（二）置換出去的資產(chǎn)：公司價(jià)值15,918.62萬(wàn)元的長(zhǎng)期投資和存貨

　　根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的開元所（2004）內(nèi)審字第279《審計(jì)報(bào)告》，截止2004年3月31日，公司擬置換出去的資產(chǎn)狀況如下：

　　三、置換合同的主要內(nèi)容及交易定價(jià)情況

　　1、本次資產(chǎn)置換合同的簽署日期：2004年6月21日

　　2、置換合同的主要內(nèi)容

　　本次交易的主要內(nèi)容是公司擬以張家界水電開發(fā)有限公司35%的股權(quán)（價(jià)值4,301.02萬(wàn)元），郴州方舟化工有限公司14.9%的股權(quán)（價(jià)值2,980萬(wàn)元）、湖南澧縣滟洲水利水電工程管理局的2,809.64萬(wàn)元債權(quán)及5,827.96萬(wàn)元存貨與中國(guó)銀泰投資有限公司持有的三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司95%的股權(quán)進(jìn)行置換。

　　3、本次資產(chǎn)置換的生效條件

　　本次資產(chǎn)置換的生效條件為：本次交易經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。交易雙方均應(yīng)按資產(chǎn)置換協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行,如一方違約,應(yīng)向另一方承擔(dān)違約責(zé)任,如雙方違約,按雙方的過(guò)錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　3、定價(jià)情況

　　根據(jù)協(xié)議，置換進(jìn)公司的資產(chǎn)以評(píng)估后的凈資產(chǎn)為計(jì)價(jià)依據(jù)，根據(jù)中商資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中商評(píng)報(bào)字[2004]第1017號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止2004年3月31日，瑞達(dá)置業(yè)評(píng)估后的的凈資產(chǎn)為167,564,455.37元，95%股權(quán)的交易價(jià)格即為159,186,232.60元。

　　公司置換出去的資產(chǎn)以2004年3月31日的審計(jì)數(shù)據(jù)為計(jì)價(jià)依據(jù)。根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的開元所（2004）內(nèi)審字第279《審計(jì)報(bào)告》，截止2004年3月31日，公司擬置換出去的資產(chǎn)總計(jì)159,186,232.60元。

　　4、置換出去資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日和置換進(jìn)公司的審計(jì)基準(zhǔn)日均為2004年3月31日。

　　四、資產(chǎn)置換的其他事項(xiàng)

　　1、本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將持有瑞達(dá)置業(yè)95%的股權(quán)，銀泰酒店將成為本公司的控股子公司，中國(guó)銀泰不再持有瑞達(dá)置業(yè)的股權(quán)，不會(huì)與本公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2、資產(chǎn)置換完成后，本公司對(duì)銀泰酒店進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，嚴(yán)格做到與中國(guó)銀泰及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)三分開。

　　3、資產(chǎn)置換完成后，本公司不會(huì)因此產(chǎn)生與中國(guó)銀泰的關(guān)聯(lián)交易。

　　4、瑞達(dá)置業(yè)已以其合法擁有的三亞銀泰度假酒店B座1－9層房屋（建筑面積9514.21平方米，占該公司總建筑面積的21.19%）抵押給寧波財(cái)稅局，為中國(guó)銀泰的5000萬(wàn)元債務(wù)提供了擔(dān)保。資產(chǎn)置換完成后，如三亞瑞達(dá)為中國(guó)銀泰所提供的上述抵押擔(dān)保仍繼續(xù)存在，將違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等有關(guān)規(guī)定。中國(guó)銀泰投資有限公司已承諾采取相關(guān)措施，在2004年12月31日前解除三亞瑞達(dá)為其所作的上述抵押擔(dān)保。

　　5、公司擬將持有的郴州方舟化工有限公司14.9％的股權(quán)置換給中國(guó)銀泰投資有限公司，應(yīng)在郴州方舟化工有限公司其他股東放棄對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)的情況下進(jìn)行。目前郴州方舟化工有限公司尚未召開股東會(huì)，審議金果實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)事宜。公司將在2004年第三臨時(shí)股東大會(huì)之前依照法律解決這一問(wèn)題。

　　五、資產(chǎn)置換的目的和對(duì)公司的影響

　　1、瑞達(dá)置業(yè)下屬的銀泰度假酒店位于海南三亞的旅游景點(diǎn)大東海，是一家設(shè)施齊備、管理規(guī)范、且具有較高知名度的亞熱帶風(fēng)光五星級(jí)休閑度假酒店，預(yù)計(jì)今年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6500萬(wàn)元，凈利潤(rùn)470萬(wàn)元，其盈利能力將明顯好于置換出去的資產(chǎn)。通過(guò)本次資產(chǎn)置換，有利于公司進(jìn)一步改善公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，提高公司的整體獲利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　2、公司置換出的長(zhǎng)期投資的盈利能力較差，長(zhǎng)期占有公司大量資金，不利于公司的發(fā)展。公司本次置換出去的存貨均為電線電纜產(chǎn)品，受市場(chǎng)影響，這些存貨的變現(xiàn)性較差，即使變現(xiàn)也將給公司帶來(lái)很大的損失。通過(guò)本次資產(chǎn)置換，將上述資產(chǎn)置換成盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，防范產(chǎn)生跌價(jià)損失的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司可持續(xù)性發(fā)展能力和盈利能力。

　　3、由于三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)71.45%，高于酒店行業(yè)的平均水平，故該公司存在資金緊張、償債壓力較大的風(fēng)險(xiǎn)。其下屬的三亞銀泰度假酒店2003年1月才開始試營(yíng)業(yè)，其利潤(rùn)和現(xiàn)金流均為負(fù)數(shù)，若經(jīng)營(yíng)狀況不發(fā)生改變，將會(huì)影響本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)

　　本公司聘請(qǐng)了財(cái)富證券有限責(zé)任公司作為本次資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn),獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的結(jié)論性意見(jiàn)為：

　　本次資產(chǎn)置換遵守了國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，履行了相關(guān)法律程序和信息披露要求，體現(xiàn)了“公開、公平、公正”原則，維護(hù)了全體股東的合法權(quán)益。本次關(guān)聯(lián)交易股權(quán)置換價(jià)格以經(jīng)過(guò)具有證券從業(yè)資格評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，沒(méi)有損害相關(guān)各方的利益。通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易，有利于調(diào)整金果實(shí)業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　七、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)

　　鑒于置換進(jìn)公司的三亞瑞達(dá)置業(yè)有限公司具有較好的盈利能力和現(xiàn)金流，置換出公司的資產(chǎn)缺乏盈利能力,我們同意公司本次資產(chǎn)置換，并認(rèn)為：本次資產(chǎn)置換有利于公司改善資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，提高公司的整體獲利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)公司可持續(xù)性發(fā)展能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本次公司與中國(guó)銀泰投資有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易格是在遵循公平、公正、自愿和誠(chéng)信的原則下進(jìn)行，交易方式和價(jià)格符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在損害公司其他股東利益及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。董事會(huì)在表決此關(guān)聯(lián)交易時(shí)的程序合法、規(guī)范，關(guān)聯(lián)董事邱中偉、陳鐵儒和毛誠(chéng)均進(jìn)行了回避。

　　八、法律顧問(wèn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)

　　本公司聘請(qǐng)了湖南啟元律師事務(wù)所作為本次資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)交易的法律顧問(wèn),法律顧問(wèn)出具的結(jié)論性意見(jiàn)為：

　　本次資產(chǎn)置換完成后，如三亞瑞達(dá)為中國(guó)銀泰所提供的上述抵押擔(dān)保仍繼續(xù)存在，將違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等有關(guān)規(guī)定。因此中國(guó)銀泰、三亞瑞達(dá)和金果實(shí)業(yè)應(yīng)依照本法律意見(jiàn)書第六條所述盡快辦理完畢上述抵押擔(dān)保的解除手續(xù)，除此外，本次資產(chǎn)置換在以上方面均符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求。

　　九、備查文件

　　1、公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　2、公司資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)交易公告；

　　3、《公司章程》；

　　4、公司與中國(guó)銀泰簽署的《資產(chǎn)置換合同》；

　　5、湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所開元所(2004)內(nèi)審字第270號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

　　6、湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所開元所(2004)內(nèi)審字第279號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

　　7、中商資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中商評(píng)報(bào)字[2004]第1017號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；

　　8、湖南啟元律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書；

　　9、財(cái)富證券有限責(zé)任公司出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

　　10、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議。

　　湖南金果實(shí)業(yè)股份有限公司

　　2004年6月23日