安凱客車(chē)(000868)2003年度股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽安凱汽車(chē)股份有限公司2003年度股東大會(huì)于2004年6月22日上午在公司第一會(huì)議室召開(kāi)，出席會(huì)議的股東及股東代理人共8人，代表股份數(shù)為122,460,256股，占公司總股本的55.41%，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。安徽天合律師事務(wù)所對(duì)本次股東大會(huì)，

出具了法律意見(jiàn)書(shū)。會(huì)議由公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)王志遠(yuǎn)先生主持，經(jīng)大會(huì)審議并以記名投票表決的方式，逐項(xiàng)通過(guò)以下決議：

　　一、審議通過(guò)2003年度公司董事會(huì)工作報(bào)告，同意122,460,256股，占出席會(huì)議股東代表股份的100 %，反對(duì) 0股，棄權(quán)0股。

　　二、審議通過(guò)2003年度公司監(jiān)事會(huì)報(bào)告，同意122,460,256股，占出席會(huì)議股東代表股份的 100 %，反對(duì) 0 股，棄權(quán)0股。

　　三、審議通過(guò)2003年度公司財(cái)務(wù)決算報(bào)告，同意122,460,256股，占出席會(huì)議股東代表股份的100 %，反對(duì) 0股，棄權(quán)0股。

　　四、審議通過(guò)關(guān)于修改公司章程的報(bào)告，同意122,460,256股，占出席會(huì)議股東代表股份的100 %，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　五、審議通過(guò)2003年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案，同意122,453,496股，占出席會(huì)議股東代表股份的99.99 %，反對(duì)0股，棄權(quán)6760股。

　　根據(jù)安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的華普審字(2004)第0288號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告確認(rèn),本公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)19,875,984.15元。

　　由于2002年度公司虧損，經(jīng)2004年3月20日董事會(huì)決議，對(duì)2003年度利潤(rùn)不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本；2003年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)用來(lái)彌補(bǔ)2002年虧損。該議案已經(jīng)2003年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　特此公告

　　安徽安凱汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年6月22日

　　安徽天禾律師事務(wù)所關(guān)于安徽安凱汽車(chē)股份有限公司2003年年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：安徽安凱汽車(chē)股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（2000年修訂）的規(guī)定，以及安徽安凱汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與安徽天禾律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天禾”）簽訂的《委托協(xié)議》，天禾律師出席了公司2003年年度股東大會(huì)并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，天禾律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、公司章程；

　　2、公司2004年3月20日第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；

　　3、公司2004年3月20日第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議記錄；

　　4、公司2004年4月14日第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　5、公司2004年4月14日第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議記錄；

　　6、公司2004年3月23日和5月19日刊登于《證券時(shí)報(bào)》的第三屆董事會(huì)第五次決議公告和召開(kāi)2003年年度股東大會(huì)的通知；

　　7、公司2004年4月16日刊登于《證券時(shí)報(bào)》的第三屆董事會(huì)第六次決議公告；

　　8、公司2004年3月20日第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；

　　9、公司2004年3月20日第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議記錄；

　　10、公司2004年3月23日刊登于《證券時(shí)報(bào)》的第三屆監(jiān)事會(huì)第三次決議公告；

　　11、公司2003年年度股東大會(huì)股東到會(huì)登記紀(jì)錄及憑證資料；

　　12、公司2003年年度股東大會(huì)會(huì)議文件。

　　天禾律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì)的法定文件，隨其他文件一并報(bào)送有關(guān)主管部門(mén)審查并予以公告。

　　天禾律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司2003年年度股東大會(huì)的召集及召開(kāi)的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下意見(jiàn)：

　　一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　根據(jù)公司2004年3月20日第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議，公司于2004年5月19日在《證券時(shí)報(bào)》上以公告形式刊登了關(guān)于召開(kāi)2003年年度股東大會(huì)的通知。公司本次股東大會(huì)于2004年6月22日在公司第一會(huì)議室召開(kāi)，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共8人，共代表公司股份122,460,256股，占公司股份總數(shù)的55.41%。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)王志遠(yuǎn)先生主持。

　　天禾律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合我國(guó)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格

　　出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共8人，均為2004年6月11日下午深圳證券交易所收市后，在中國(guó)證券結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或其代理人，股東本人出席的均出示了本人的身份證明和持股憑證；股東代理人出席的均出示了授權(quán)委托書(shū)及本人的身份證明和持股憑證。

　　經(jīng)驗(yàn)證，上述與會(huì)人員資格符合我國(guó)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，出席會(huì)議的人數(shù)達(dá)到了我國(guó)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的法定人數(shù)。

　　三、關(guān)于本次股東大會(huì)的提案股東資格

　　公司2003年年度股東大會(huì)審議了公司董事會(huì)提出的《2003年年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2003年利潤(rùn)分配預(yù)案》和《〈修改公司章程〉的預(yù)案》，與會(huì)股東未提出新的議案。

　　四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序

　　公司2003年年度股東大會(huì)就公告中列明的事項(xiàng)以記名投票的方式進(jìn)行了表決，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。天禾律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的表決程序及表決票數(shù)符合公司章程和《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、結(jié)論意見(jiàn)

　　基于上述事實(shí)，天禾律師認(rèn)為，公司2003年年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)及表決程序等相關(guān)事宜符合我國(guó)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，股東大會(huì)決議合法有效。

　　安徽天禾律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：蔣敏

　　二○○四年六月二十二日