本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

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　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　青島海爾股份有限公司2003年度股東大會于2004年6月22日上午9:00在青島市海爾路1號海爾信息產(chǎn)業(yè)園海爾大學(xué)A108室召開。出席會議的股東及股東授權(quán)代表共計19人，代表股數(shù)347,861,226股，占公司股份總數(shù)的43.61%，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長楊綿綿女士主持。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票表決的方式，審議并通過了以下決議：

　　1、審議通過了《青島海爾股份有限公司2003年度董事會工作報告》

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　2、審議通過了《青島海爾股份有限公司2003年度財務(wù)決算報告》

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　3、審議通過了《青島海爾股份有限公司2004年度預(yù)算的報告》

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　4、審議通過了《青島海爾股份有限公司2003年年度報告及年報摘要》

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　5、審議通過了《青島海爾股份有限公司2003年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的報告》

　　本公司2003年度經(jīng)審計的凈利潤為368,952,845.58元，加年初未分配利潤402,596,349.48元，可供分配的利潤為771,549,195.06元，按有關(guān)規(guī)定，提取盈余公積和法定公益金后，可供股東分配的利潤為604,342,882.89元。經(jīng)董事會研究決定，2003年度的利潤分配預(yù)案為：以公司2003年末股本797,648,282股為基數(shù)，每10股送2股派0.5元（含稅），共分配199,412,070.50元，剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　公司2003年末資本公積金累計為3,173,013,077.07元，經(jīng)董事會研究決定：本年度以公司2003年末股本797,648,282股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增方案實施后，公司資本公積金余額為2,933,718,592.47元。

　　（1）青島海爾股份有限公司2003年度利潤分配預(yù)案。

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（2）青島海爾股份有限公司2003年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　6、審議通過了《青島海爾股份有限公司關(guān)于支付山東匯德會計師事務(wù)所有限公司2003年年度審計報酬及2004年度續(xù)聘山東匯德會計師事務(wù)所為公司審計的會計師事務(wù)所的報告》

　　（1）青島海爾股份有限公司支付山東匯德會計師事務(wù)所有限公司2003年年度審計報酬87.98萬元。

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（2）青島海爾股份有限公司2004年度續(xù)聘山東匯德會計師事務(wù)所為公司審計的會計師事務(wù)所。

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　7、審議通過了《青島海爾股份有限公司關(guān)于董事會換屆選舉的報告》

　　新一屆董事會成員名單如下：

　　楊綿綿、王召興、張智春、金道謨、張世玉、崔少華、潘承烈、顧學(xué)湘、程建，其中潘承烈、顧學(xué)湘、程建三人為獨立董事。以上人員簡歷參見《公司2004年董事會第一次會議決議公告》（2004年3月26日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　候選董事逐個審議結(jié)果：

　　（1）楊綿綿

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（2）王召興

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（3）張智春

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（4）金道謨

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（5）張世玉

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（6）崔少華

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（7）潘承烈

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（8）顧學(xué)湘

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（9）程建

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　8、審議通過了《青島海爾股份有限公司關(guān)于修改公司章程的報告》

　　（1）同意對《公司章程》相關(guān)條款做出如下修改：

　　第六章“董事會”第三節(jié)“董事會”第一百六十二條：

　　原為：“董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。”

　　現(xiàn)改為：“董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。”

　　（2）第六章“董事會”第三節(jié)“董事會”第一百六十六條：

　　原為：“董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”

　　現(xiàn)改為：“董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，法律法規(guī)或本章程另有規(guī)定的除外。”

　　（3）第八章后增加第九章“對外擔保”：

　　“第二百零八條公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險,并應(yīng)通過嚴格的審批程序，審查被擔保對象的資信標準。公司全體董事對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸�保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責(zé)任。

　　第二百零九條 公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。

　　公司不得為控股股東、股東的子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第二百一十條 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。

　　第二百一十一條 公司對外擔保要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。

　　第二百一十二條 公司對外提供擔保，應(yīng)履行如下程序：

　　（一）根據(jù)公司上市的證券交易所上市規(guī)則及公司章程等規(guī)定應(yīng)提交董事會審議的對外擔保，須取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，與該擔保事項有利害關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決；

　　（二）公司對外擔保單筆金額超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的10%的，應(yīng)當提交股東大會審議通過；

　　（三）根據(jù)公司上市的證券交易所上市規(guī)則及公司章程等的規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的對外擔保，與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或授權(quán)代表應(yīng)當回避表決。

　　第二百一十三條公司應(yīng)當嚴格按照公司上市的證券交易所上市規(guī)則、公司章程的有關(guān)規(guī)定。認真履行對外擔保的信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第二百一十四條 公司獨立董事在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。”

　　（4）其他章節(jié)、條目依此順延類推。

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　9、審議通過了《青島海爾股份有限公司關(guān)于公司職工住房按有關(guān)房改政策進行處理的報告》

　　由于手續(xù)不全，2001年公司未能根據(jù)財政部財會[2001]5號文件，將應(yīng)轉(zhuǎn)入住房周轉(zhuǎn)金的職工住房處理凈損失金額69,932,245.57元，調(diào)整年初未分配利潤。2003年度有關(guān)手續(xù)已辦理完畢，公司調(diào)減了2002年年初未分配利潤69,932,245.57元。同時，調(diào)減年初固定資產(chǎn)-房屋建筑物原值96,168,620.90元，調(diào)減年初累計折舊-房屋建筑物26,236,375.33元,調(diào)減年初固定資產(chǎn)-房屋建筑物凈值69,932,245.57元。待股東大會審議通過后，公司將根據(jù)規(guī)定將計入2002年年初未分配利潤的69,932,245.57元沖減公益金。

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　10、審議通過了《青島海爾股份有限公司2003年度監(jiān)事會工作報告》

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　11、審議通過了《青島海爾股份有限公司關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的報告》

　　新一屆監(jiān)事會成員名單為：韓震東、徐立英、王玉清，其中王玉清為職工代表。以上人員簡歷參見《公司2004年監(jiān)事會第一次會議決議公告》（2004年3月26日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

　　候選監(jiān)事逐個審議結(jié)果：

　　（1）韓震東

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（2）徐立英

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　（3）王玉清

　　同意票代表股數(shù)：347,861,226股，反對票代表股數(shù)：0股，棄權(quán)票代表股數(shù)：0股；

　　同意票代表股數(shù)占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，表決通過。

　　三、律師出具的法律意見書

　　本次股東大會由北京市競天公誠律師事務(wù)所陸琛律師出具了法律意見書，認為公司2003年度股東大會的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》之規(guī)定；出席公司2003年度股東大會的人員資格合法有效；公司2003年度股東大會的表決程序合法有效；2003年度股東大會的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、青島海爾股份有限公司2003年度股東大會決議；

　　2、北京市競天公誠律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　青島海爾股份有限公司

　　2004年6月22日