本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：在本次股東大會(huì)上，董事會(huì)換屆選舉和監(jiān)事會(huì)換屆選舉均采用差額選舉的方式進(jìn)行，其中董事候選人謝明敦先生和監(jiān)事候選人李鳳林先生落選。

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　　中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司2003年度股東大會(huì)于2004年6月21日上午在上海延安飯店召開，出席本次股東大會(huì)的有公司董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員，登記出席會(huì)議的股東及股東代表37人，代表股權(quán)數(shù)91139564股，占公司總股本的52.20%，符合《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。現(xiàn)就表決結(jié)果公告如下：

　　一.審議《關(guān)于修改〈中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司章程〉的提案》；

　　(一)《公司章程》第一百零七條修改為：“董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)授予董事會(huì)的投資權(quán)限，單筆重大投資及資產(chǎn)處置不超過交易發(fā)生時(shí)公司凈資產(chǎn)25%的項(xiàng)目，以及公司發(fā)生兼并、收購(gòu)及資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)總額不超過公司總資產(chǎn)30%的項(xiàng)目，由公司董事會(huì)決定。”

　　參加表決的股數(shù)為： 85437340股，意見如下：

　　同意： 84827100 占99.2859

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 610000 占0.7139

　　%(二)《公司章程》第一百四十六條修改為：“公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成(其中：職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事2名)，設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1名。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事長(zhǎng)指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。”

　　參加表決的股數(shù)為： 85437340股，意見如下：

　　同意： 85437100 占99.9997

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 0 占0.0000

　　%(三)《公司章程》第一百五十一條修改為：“監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議由二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體在任監(jiān)事的半數(shù)以上通過方能生效。”

　　參加表決的股數(shù)為： 85437340股，意見如下：

　　同意： 85437100 占99.9997

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 0 占0.0000

　　% 二.審議《公司2003年年度報(bào)告及其摘要》

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 600000 占0.6583

　　% 三.審議《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 91139100 占99.9997

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 0 占0.0000

　　% 四.審議《公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 91139100 占99.9997

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 0 占0.0000

　　% 五.審議《公司2003年度財(cái)務(wù)決算及2004年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 80939100 占88.8082

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 10200000 占11.1916

　　% 六.審議《公司2003年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》

　　(一)利潤(rùn)分配方案：本年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 87739100 占96.2693

　　% 反對(duì)： 1200240 占1.3169

　　% 棄權(quán)： 2200000 占2.4138

　　% (二)資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案：以2003年年末的總股本17460萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反對(duì)： 600240 占0.6585

　　% 棄權(quán)： 0 占0.0000

　　% 七.審議《續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 82439100 占90.4539

　　% 反對(duì)： 5700240 占6.2544

　　% 棄權(quán)： 3000000 占3.2916

　　% 八.審議《關(guān)于確定獨(dú)立董事年度報(bào)酬的提案》

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 600000 占0.6583

　　% 九.審議《中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 91139100 占99.9997

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 0 占0.0000

　　% 十.審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的提案》

　　第四屆董事會(huì)董事候選人

　　(一)方中華先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 90139100 占98.9026

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 1000000 占1.0972

　　% (二)冉茂平女士

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 87829100 占96.3680

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 3310000 占3.6318

　　% (三)榮泳霖先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 600000 占0.6583

　　% (四)張旋龍先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 79739100 占87.4915

　　% 反對(duì)： 6300240 占6.9127

　　% 棄權(quán)： 5100000 占5.5958

　　% (五)林學(xué)雷先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 86039100 占94.4040

　　% 反對(duì)： 2700240 占2.9627

　　% 棄權(quán)： 2400000 占2.6333

　　% (六)龔民煜先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 83639100 占91.7707

　　% 反對(duì)： 4500240 占4.9377

　　% 棄權(quán)： 3000000 占3.2916

　　% (七)謝明敦先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 12700000 占13.9348

　　% 反對(duì)： 65800240 占72.1974

　　% 棄權(quán)： 12639100 占13.8678

　　% 第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人

　　(八)李安模先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 87539100 占96.0498

　　% 反對(duì)： 1800240 占1.9752

　　% 棄權(quán)： 1800000 占1.9749

　　% (九)胡錦華先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 88139100 占96.7082

　　% 反對(duì)： 1200240 占1.3169

　　% 棄權(quán)： 1800000 占1.9749

　　% (十)張永國(guó)先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 86629100 占95.0514

　　% 反對(duì)： 240 占0.0002

　　% 棄權(quán)： 4510000 占4.9484

　　%選舉產(chǎn)生公司第四屆董事會(huì)成員為方中華先生、冉茂平女士、榮泳霖先生、張旋龍先生、林學(xué)雷先生、龔民煜先生、李安模先生、胡錦華先生、張永國(guó)先生。

　　十一.審議《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的提案》

　　(一)茅永江先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 71039100 占77.9457

　　% 反對(duì)： 15300240 占16.7877

　　% 棄權(quán)： 4800000 占5.2666

　　% (二)張華庭先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 77039100 占84.5290

　　% 反對(duì)： 5700240 占6.2544

　　% 棄權(quán)： 8400000 占9.2166

　　% (三)許華芝女士

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反對(duì)： 600240 占0.6585

　　% 棄權(quán)： 0 占0.0000

　　% (四)李鳳林先生

　　參加表決的股數(shù)為： 91139340股，意見如下：

　　同意： 34800000 占38.1834

　　% 反對(duì)： 49900240 占54.7515

　　% 棄權(quán)： 6439100 占7.0651

　　%選舉產(chǎn)生公司第四屆監(jiān)事會(huì)成員為茅永江先生、張華庭先生、許華芝女士。孫厚德先生、葉平兒女士為公司第四屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事(有關(guān)公告請(qǐng)見2004年6月12日的《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》)。

　　董事會(huì)聘請(qǐng)上海市錦天城律師事務(wù)所易芳律師出席本次股東大會(huì)，并出具法律意見書。律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)召集、召開程序、出席股東大會(huì)人員的資格和股東大會(huì)的表決程序均符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)經(jīng)表決作出的各項(xiàng)決議是合法有效的。

　　特此公告

　　中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司

　　2004年6月21日

　　上海市錦天城律師事務(wù)所

　　關(guān)于中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司

　　二零零三年度股東大會(huì)的法律意見書

　　致：中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司

　　根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(2000年修訂)》(以下稱《規(guī)范意見》)，上海市錦天城律師事務(wù)所接受中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司之委托，指派易芳律師(以下簡(jiǎn)稱“本所律師”)出席公司年度股東大會(huì)并出具法律意見書。

　　本法律意見書依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《規(guī)范意見》、《中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定出具。

　　本所律師已經(jīng)對(duì)與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。

　　本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的法定文件，隨其他文件一并報(bào)送上海證券交易所審查并予以公告。

　　為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定、是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格的合法有效性和股東大會(huì)的表決程序的合法有效性發(fā)表意見。

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　公司董事會(huì)于2004年5月19日以在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》等指定報(bào)刊上刊登《中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會(huì)第33次會(huì)議決議公告》的方式通知公司全體股東。會(huì)議通知包括會(huì)議時(shí)間、會(huì)議主要議程、參加會(huì)議對(duì)象、會(huì)議登記事項(xiàng)。

　　2004年6月15日，公司在上述指定報(bào)刊上刊登了《中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司關(guān)于職工監(jiān)事選舉情況及2003年度股東大會(huì)召開地點(diǎn)的公告》，向公司全體股東通知了股東大會(huì)的召開地點(diǎn)。

　　本次股東大會(huì)于2004年6月21日上午9時(shí)在上海市延安中路1111號(hào)的延安飯店二樓華園廳會(huì)議室召開，本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)方中華先生主持。

　　經(jīng)審核，股東大會(huì)的召開公告在股東大會(huì)召開前三十日發(fā)布，公司發(fā)出通知時(shí)間、方式及通知內(nèi)容均符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》、《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致。符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》、《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　經(jīng)股東大會(huì)秘書處及本所律師驗(yàn)證，出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表共37人，代表股份數(shù)991139564股，占公司總股本的比例為52.1990%，占公司登記股份的比例為99.9172%。均為2004年6月4日下午收市后中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東。法人股股東出席的，由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，持有本人身份證、法定代表人身份證明或者法定代表人出具的授權(quán)委托書和持股憑證。社會(huì)公眾股股東本人出席的均出示本人身份證明和持股憑證，股東代理人出席的均出示了授權(quán)委托書及本人身份證明和持股憑證。

　　出席會(huì)議的還包括公司的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書和其他高級(jí)管理人員。

　　除以上人員外，出席本次股東大會(huì)的還有公司聘請(qǐng)的律師。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》、《公司章程》，上述人員均具備出席本次股東大會(huì)的資格。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序

　　本次會(huì)議采取記名方式投票表決，表決由出席本次會(huì)議的兩名股東代表、兩名監(jiān)事監(jiān)督記票，本所律師見證記票過程，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。出席會(huì)議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。

　　列入本次股東大會(huì)的議案共有十一項(xiàng)，與會(huì)議通知中的擬議議案事項(xiàng)一致：

　　一、《關(guān)于修改〈中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司章程〉的提案》；

　　二、《公司2003年年度報(bào)告及其摘要》；

　　三、《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　四、《公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　五、《公司2003年度財(cái)務(wù)決算及2004年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；

　　六、《公司2003年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；

　　七、《續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；

　　八、《關(guān)于確定獨(dú)立董事年度報(bào)酬的提案》；

　　九、《中國(guó)高科集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》；

　　十、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的提案》；

　　十一、《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的提案》。

　　以上十一項(xiàng)議案中，第一項(xiàng)議案為特別決議議案，以出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)三分之二以上通過。其余議案均為普通決議議案，以出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)過半數(shù)以上通過。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　四、結(jié)論意見

　　基于以上事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)召集、召開程序、出席股東大會(huì)人員的資格和股東大會(huì)的表決程序均符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)表決作出的各項(xiàng)決議是合法有效的。

　　上海市錦天城律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：易芳

　　二00四年六月二十一日上海證券報(bào)