本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　風神輪胎股份有限公司(以下簡稱公司)于2004年6月18日召開了二屆十四次董事會會議，會議以通訊表決方式審議通過了以下議案：

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　　一、關于公司與中國銀行焦作分行簽訂《人民幣中長期借款合同》的議案。同意公司分兩次向中國銀行焦作分行共計借款262，350，000元，借款期限分別為8年、7年，借款利率為浮動利率，年利率5.76%，利率水平實行一年一定，即從貸款發(fā)放之日起一年內按此利率計息，每滿一年后，再按人民銀行當時相應檔次的法定利率確定下一年的利率。

　　該項借款用于公司120萬套全鋼載重及輕卡子午胎項目建設投資。該項目計劃總投資9.28億元，截止2004年5月31日，已累計投入3.9億元，主要用于土建工程進度款和設備的預付款。目前該項目主體廠房和土建工程已完工，進入設備的安裝階段，預計2004年三季度進行調試，年底投入生產。

　　公司董事會授權董事長全權辦理相關借款事宜并簽署相關協(xié)議。

　　二、關于公司與河北寶碩股份有限公司(以下簡稱寶碩股份)簽署《互保合同》的議案。

　　1、寶碩股份的基本情況介紹

　　寶碩股份創(chuàng)立于1998年7月，1998年9月在上證所上市交易，該公司證券代碼600155，股票簡稱：寶碩股份。該公司注冊地址：河北省保定市朝陽北路175號，法定代表人：周山，注冊資本41，250萬元人民幣，經(jīng)營范圍為：塑料制品、塑料管材、異型材及塑鋼門窗、大棚膜、地膜、土工膜、復合包裝材料、合成材料、熱收縮包裝材料、燒堿、鹽酸、聚氯乙烯樹脂、液氯、漂液、次氯酸鈉、木糖、木糖醇、糠醇等的生產；塑料、化工等材料和產品的銷售。

　　截止2003年12月31日，河北寶碩股份有限公司資產總額219，937.99萬元，負債總額122，226.99萬元，凈資產88，651.14萬元，2003年度寶碩股份實現(xiàn)主營業(yè)務收入152，197.3萬元，凈利潤6159.76萬元。

　　2、《互保合同》的主要內容

　　(1)擔保對象僅限于公司于寶碩股份雙方。

　　(2)擔保方式

　　雙方同意相互為對方進行的商業(yè)銀行貸款提供連帶責任保證。

　　(3)合同期限

　　本合同的有效期限為兩年，自2004年6月18日至2006年6月17日。本合同到期后，雙方應繼續(xù)履行在本合同有效期限內形成并延續(xù)的義務和責任。

　　(4)擔保金額

　　雙方同意在本合同期限內，擔保的借款合同的借款本金總額不得超過人民幣柒仟萬元整。

　　3、董事會意見

　　公司董事會本著穩(wěn)健務實的原則，對寶碩股份的財務、市場和資信狀況進行了分析，認為該公司經(jīng)營比較穩(wěn)定，其產品具有一定的市場優(yōu)勢，與其簽訂《互保合同》風險較小。且寶碩股份同意為本公司提供等額擔保，可以保障本公司的利益。

　　4、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保數(shù)量

　　截止2003年12月31日，公司無其他對外擔保事項。

　　授權公司董事長在與寶碩股份簽署的《互保合同》的限額內決定各筆擔保的數(shù)額并簽署有關文件。

　　三、關于公司與公司控股股東河南輪胎集團有限責任公司簽署《有關國有土地使用權租賃的補充合同》的議案。

　　河南省地稅局豫地稅發(fā)［2003］191號文規(guī)定，從2003年7月1日起，提高焦作市國有土地使用稅標準。我公司租賃河南輪胎集團有限責任公司的四宗土地，被列為一級收稅范圍，年土地使用稅由0.4元/平方米調至4元/平方米，增幅為3.6元/平方米。

　　目前，公司租賃集團公司四宗土地總面積為372，317.75平方米。其中229，768.75平方米年租賃費為1.66元/平方米，9217平方米年租賃費為1.86元/平方米，133，332平方米年租賃費為1.88元/平方米。按照上述規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商同意提高土地租賃費標準。考慮到集團公司需上交營業(yè)稅、城建稅和教育費附加，將年租金統(tǒng)一提高到4.22元/平方米，并從2003年7月1日起追溯執(zhí)行。關聯(lián)董事回避表決。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　公司董事會授權董事長全權辦理租賃事宜并簽署合同。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2004年6月18日

　　附件1風神輪胎股份有限公司關聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　公司與公司控股股東河南輪胎集團有限責任公司(以下簡稱“集團公司”)于2004年6月18日簽署了《有關國有土地使用權租賃的補充合同》，形成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易是：根據(jù)河南省地稅局豫地稅發(fā)［2003］191號文規(guī)定，從2003年7月1日起，提高焦作市國有土地使用稅標準，公司租賃的集團公司土地的年土地使用稅由0.4元/平方米調至4元/平方米。為此，本著公平、合理的原則，公司與集團公司雙方經(jīng)協(xié)商后簽署了《有關國有土地使用權租賃的補充合同》，調整了土地租賃費標準。

　　公司董事會表決該項關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事鄭玉力先生、曹朝陽先生予以了回避。

　　截止目前，公司租賃集團公司的土地四宗共計372，317.75平方米，以上土地集團公司已以出讓方式取得了土地使用權。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　出租方：河南輪胎集團有限責任公司

　　承租方：風神輪胎股份有限公司

　　河南省地稅局豫地稅發(fā)［2003］191號文規(guī)定，從2003年7月1日起，提高焦作市國有土地使用稅標準。公司租賃河南輪胎集團有限責任公司的四宗土地，被列為一級收稅范圍，年土地使用稅由0.4元/平方米調至4元/平方米，增幅為3.6元/平方米。目前，公司租賃集團公司四宗土地年租賃費為1.66元/平方米、1.86元/平方米和1.88元/平方米三個檔次。按照上述規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商同意提高土地租賃費標準，并為此簽署了《有關國有土地使用權租賃的補充合同》，考慮到集團公司需上交營業(yè)稅、城建稅和教育費附加，將年租金提高到4.22元/平方米，并從2003年7月1日起追溯執(zhí)行。

　　上述四宗土地中的子午胎宗地租賃期限于2004年4月30日到期，本合同延長其租賃期限至2007年4月30日止，與50萬套子午胎生產線租賃期限相一致；按雙方原簽署的有關子午胎生產線的《租賃合同》約定，子午胎宗地的租賃使用費含在子午胎資產的租賃費用中，公司不再單獨向甲方支付該宗土地租賃使用費。經(jīng)雙方協(xié)商，該宗土地年租賃費2003年7月1日至2004年4月30日為2.34元/平方米，從2004年5月1日起，該宗土地年租賃費為4.22元/平方米。

　　本合同未作規(guī)定的按原合同執(zhí)行。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　公司與關聯(lián)方關聯(lián)關系：集團公司是公司的控股股東，公司是其控股子公司。

　　關聯(lián)人名稱：河南輪胎集團有限責任公司

　　住所：河南省焦作市焦東南路48號

　　企業(yè)類型：國有獨資公司

　　法定代表人：鄭玉力

　　注冊資本：32，007.4萬元

　　關聯(lián)方基本情況介紹：集團公司其前身為河南輪胎廠。該廠始建于1965年，是新中國成立后興建的第一個中型輪胎廠，1992年被定為國家大一型企業(yè)，為國家重點輪胎制造企業(yè)，曾先后榮獲全國先進集體、河南省工業(yè)戰(zhàn)線十面紅旗等十幾項國家、部、省級榮譽稱號。1997年5月，經(jīng)河南省經(jīng)貿委批準，河南輪胎廠在兼并焦作市合成纖維廠、焦作市水泥廠和焦作市橡膠一廠的基礎上改制設立河南輪胎集團有限責任公司。經(jīng)營范圍包括：經(jīng)營政府授權的國有資產、輪胎、合成纖維制品、橡膠制品、水泥的銷售。集團公司2003年度的凈利潤為3，238.94萬元，截止2003年12月31日，集團公司凈資產為76，357.36萬元。

　　三、關聯(lián)交易標的的基本情況

　　截止目前，公司租賃集團公司的土地共四宗，這四宗土地分別為：045號和046號宗地，面積計229，768.75平方米；機修廠宗地，面積計9，217平方米；子午胎分廠宗地，面積計133，332平方米。以上宗地公司均已與集團公司簽署了《國有土地使用權租賃合同》，其中前三宗地期限到2047年9月19日止，子午胎宗地期限到2004年4月30日止。以上土地集團公司已以出讓方式取得了土地使用權。目前，我公司租賃集團公司四宗土地總面積為372，317.75平方米。其中229，768.75平方米年租賃費為1.66元/平方米，9，217平方米年租賃費為1.86元/平方米，133，332平方米年租賃費為1.88元/平方米。本次簽訂的《有關國有土地使用權租賃的補充合同》中，考慮到集團公司需上交營業(yè)稅、城建稅和教育費附加，將年租金統(tǒng)一提高到4.22元/平方米，并從2003年7月1日起追溯執(zhí)行。另外，公司租賃集團公司的子午胎項目宗地于2004年4月30日到期，本合同延長其租賃期限至2007年4月30日止，與50萬套子午胎生產線租賃期限相一致；按雙方原簽署的有關子午胎生產線的《租賃合同》約定，子午胎宗地的租賃使用費含在子午胎資產的租賃費用中，公司不再單獨向甲方支付該宗土地租賃使用費。經(jīng)雙方協(xié)商，該宗土地年租賃費2003年7月1日至2004年4月30日為2.34元/平方米，從2004年5月1日起，該宗土地年租賃費為4.22元/平方米。

　　四、關聯(lián)交易的主要內容

　　出租方：河南輪胎集團有限責任公司

　　承租方：風神輪胎股份有限公司

　　協(xié)議簽署日期：2004年6月18日

　　(一)租賃補充合同的有關內容

　　交易標的：調整公司租賃集團公司土地的租賃費

　　交易價格：年租金4.22元/平方米，從2003年7月1日起追溯執(zhí)行。其中子午胎宗地年租賃費2003年7月1日至2004年4月30日為2.34元/平方米；從2004年5月1日起，該宗土地年租賃費為4.22元/平方米。

　　交易結算方式：按原合同執(zhí)行

　　生效時間：本協(xié)議由雙方簽署蓋章后生效

　　合同的履行期：前三宗土地的履行期限從2003年7月1日起至2047年9月19日，子午胎宗地的履行期限從2003年7月1日至2007年4月30日。

　　合同的有效期：前三宗土地的租賃期限從2004年6月18日至2047年9月19日，子午胎宗地的租賃期限從2004年6月18日至2007年4月30日

　　五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本次交易是本著公平、合理的原則，并在保持原合同的連續(xù)性的基礎上簽訂的。根據(jù)河南省地稅局豫地稅發(fā)［2003］191號文規(guī)定，從2003年7月1日起，提高焦作市國有土地使用稅標準。公司租賃集團公司的四宗土地，年土地使用稅由0.4元/平方米調至4元/平方米。考慮到集團公司需上交營業(yè)稅、城建稅和教育費附加，調整年土地租賃費為4.22元/平方米，充分考慮了交易雙方的利益。

　　本次交易，雖增加了公司向集團公司支付的土地租賃費用，但鞏固了公司生產經(jīng)營用地的連續(xù)性。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事發(fā)表如下獨立意見：該項交易已經(jīng)董事會表決通過，表決時關聯(lián)董事予以了回避，交易內容公平、合理，充分考慮了交易雙方的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、監(jiān)事會決議；

　　4、國有土地使用權租賃合同。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2004年6月18日

　　附件2風神股份獨立董事關于關聯(lián)交易事項的獨立意見

　　根據(jù)《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司章程的有關規(guī)定，作為風神輪胎股份有限公司獨立董事，現(xiàn)就本公司與河南輪胎集團有限責任公司(以下簡稱集團公司)關聯(lián)交易事項發(fā)表如下意見：

　　根據(jù)河南省地稅局豫地稅發(fā)［2003］191號文規(guī)定，從2003年7月1日起，提高焦作市國有土地使用稅標準，公司租賃的集團公司土地的年土地使用稅由0.4元/平方米調至4元/平方米。公司與集團公司雙方經(jīng)協(xié)商同意簽署《有關國有土地使用權租賃的補充合同》，調整土地租賃費標準。

　　該項交易表決時關聯(lián)董事予以了回避，交易內容公平、合理，交易方式符合市場規(guī)則，充分考慮了交易雙方的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　獨立董事：丁寶安王世定陳巖鞠洪振

　　2004年6月18日上海證券報