本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津天士力制藥股份有限公司2003年度股東大會于2004年6月19日在公司會議室召開。出席本次會議的股東和股東授權代表共計六人，代表股份199，500，300股，占公司有表決權股本總數的70%，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。大會由董事長閆希軍先生

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主持，公司部分董事、監事、高級管理人員列席了會議。

　　出席本次會議的股東和股東授權代表對會議議案進行了審議并以記名投票的方式逐項表決通過如下議案：

　　1、審議通過公司《2003年度董事會工作報告》；

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　2.審議通過公司《2003年度監事會工作報告》；

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　3.審議通過公司《2003年財務決算報告》；

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　4.審議通過公司《2003年利潤分配預案》；

　　經浙江天健會計師事務所審計，本公司2003年度合并會計報表凈利潤為141，187，561.99元。按母公司會計報表凈利潤145，035，844.42元的10%提取法定盈余公積金14，503，584.44元，提取5%法定公益金7，251，792.22元。加上合并會計報表年初未分配利潤173，977，670.11元，減去2003年按照2002年度利潤分配方案，派發的現金股利95，000，000元(含稅)后，本公司2003年度合并會計報表未分配利潤為198，409，855.44元。本次股利分配擬以2003年末總股本28500萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利3元(含稅)，派發現金股利總額為85，500，000元(含稅)。本次股利分配后合并會計報表未分配利潤余額為112，909，855.44元。

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　5.審議通過關于續聘浙江天健會計師事務所為公司2004年會計師事務所的議案；

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　6.審議通過關于修改公司《章程》相關條款的議案(特別決議)：

　　(1)公司《章程》第十九條修改為：“公司已發行股本總數為28500萬股，公司目前的股本結構為：天津天士力集團有限公司持有14700萬法人股，占股本總數51.58%；天津市金士力藥物研究開發有限公司持有2544.3萬法人股，占股本總數8.93%；廣州天河振凱貿易有限公司持有1725萬法人股，占股本總數6.05%；天津新技術產業園區永生建筑有限公司持有1050萬法人股，占股本總數3.68%；浙江尖峰集團股份有限公司持有680.4萬法人股，占股本總數2.39%；天津市中央藥業有限公司持有300.3萬法人股，占股本總數1.05%。社會公眾持有7500萬股，占注冊資本的26.32%。”

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　(2)公司《章程》第七十一條修改為：“公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣300萬元-3000萬元(不含300萬元，含3000萬元)或占公司最近經審計凈資產值的0.5-5%之間(不含0.5%，含5%)的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續12個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣300萬元-3000萬元(不含300萬元，含3000萬元)或占公司最近經審計凈資產值的0.5-5%之間(不含0.5%，含5%)的關聯交易協議，經公司獨立董事依據本章程的規定審查并出具意見后，由董事會批準實施。關聯交易總額高于3000萬元，或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的，除應經公司獨立董事依據本章程的規定審查出具意見外，公司還須聘請獨立財務顧問對關聯交易發表意見，該關聯交易經董事會審議通過后，由股東大會批準實施�！�

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　(3)公司《章程》第七十七條后增加一條為七十八條，公司章程原七十八條及以后各條序號相應順延，具體內容為：

　　“第七十八條公司對外擔保事項應遵循以下原則：

　　(一)不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或者個人債務提供擔保。

　　(二)公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(三)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保方提供任何形式的擔保。

　　(四)公司必須要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際代償能力。

　　(五)公司對外擔保事項應當取得董事會全體成員2/3以上同意后方可通過，如擔保額度超出董事會決定權限的，則應由董事會提交公司股東大會審批決定。未經公司股東大會或者董事會根據相應權限決定，董事、經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂任何形式的擔保合同或出具擔保函。

　　(六)公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　(七)公司必須嚴格按照有關上市規則和本章程的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務�！�

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　(4)公司《章程》第七十八條修改為：“股東大會可以根據法律法規的規定、公司的實際營運需要及董事會對公司的管理能力，由股東大會以決議的方式對董事會進行臨時授權；如股東大會決定長期調整董事會的授權限額的，須將調整后的授權限額記載于本章程”。

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　(5)公司《章程》第八十三條第(十)項修改為：“不得違反法律和本章程的有關規定以公司資產為他方提供擔保”。

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　7.審議通過公司《董事會戰略委員會實施細則》；

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　8.審議通過公司《董事會提名、薪酬與考核委員會實施細則》；同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　9.審議通過公司《董事會審計委員會實施細則》；

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　10.審議通過關于對首次公開發行募集資金投資項目進行調整的議案。

　　同意199，500，300股，占出席會議有效表決權數的100%，反對0股，棄權0股。

　　本次股東大會由內蒙古建中律師事務所的宋建中、焦健律師進行了法律見證并出具的《法律意見書》認為：本公司2003年度股東大會的召集和召開程序、出席人員的資格、表決程序等相關事項符合法律、法規和章程的有關規定，股東大會決議合法有效。

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　2004年6月19日上海證券報