湖南華升益鑫泰股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十七次會議于二○○四年六月十八日在長沙市湖南金輝大酒店二十樓會議室召開。會議應到董事13名，實到董事12名，胡資生董事因公未能出席本次會議，已全權委托劉郁文董事出席并行使表決權。出席公司第二屆監事會第六次會議的全體監事列席了本次會議。會議由董事長劉郁文先生主持。會議經審議表決，通過了以下議案：

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　　一、審議通過了《關于債權債務重組暨關聯交易的議案》

　　截止2003年12月31日，本公司控股98.31%的子公司湖南益鑫泰紡織印染有限公司對本公司控股股東湖南華升工貿進出口(集團)公司的全資下屬企業益陽苧麻紡織印染廠有應收款項9603.89萬元，鑒于益陽苧麻紡織印染廠經營困難，難以償還本公司，同時，為配合本公司與湖南華升工貿進出口(集團)公司的重大資產置換，公司董事會同意本公司(作為乙方)與湖南華升工貿進出口(集團)公司(作為甲方)、湖南益鑫泰紡織印染有限公司(作為丙方)、益陽苧麻紡織印染廠(作為丁方)達成債權債務重組協議，約定：丙方將享有對丁方的9603.89萬元債權重組為：丙方對乙方享有債權9603.89萬元，乙方對甲方享有債權9603.89萬元，甲方對丁方享有債權9603.89萬元。解除丁方對丙方所負債務9603.89萬元。協議在經甲、乙、丙、丁四方簽署，且協議與甲方、乙方的重大資產置換方案一并提交乙方股東大會審議、批準后正式生效。

　　本次交易為關聯交易，胡資生、高佩琪、賀正龍、夏建華四名關聯董事已按照有關法律、法規之規定回避表決。九名非關聯董事劉郁文、蔣征球、鄒年滿、陶石林、郝利民、張小靜、凌翠娟、李質仙、伍中信一致認為，本次交易有利于保障公司控股98.31%的子公司湖南益鑫泰紡織印染有限公司的債權，并配合公司實施重大資產重組，符合本公司和全體股東的利益。

　　二、審議通過了《關于重大資產置換暨關聯交易的議案》

　　公司董事會同意公司將其持有的湖南益鑫泰紡織印染有限公司98.31%的股權，洞庭麻業分公司、湖南維尼綸分公司的凈資產，公司對湖南益鑫泰紡織印染有限公司的應收和應付款項與湖南華升工貿進出口(集團)公司持有的湖南華升工貿有限公司99%的股權，位于株洲市蘆淞區建設中路90號的十宗土地使用權進行置換。資產置換的交易價格按置換標的在基準日(2003年12月31日)的評估值確定。根據湖南開元有限責任會計師事務所出具的開元所(2004)內審字第204號、086號、268號、269號審計報告和湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資評(2004)第014號、015號資產評估報告，置出資產的評估值為12343.75萬元，置入資產的評估值為11415.08萬元，置入資產小于置出資產的差額為928.67萬元，其差額由湖南華升工貿進出口(集團)公司以現金補足。

　　鑒于公司與湖南華升工貿有限公司的實際控制人均為湖南華升工貿進出口(集團)公司，故本次資產置換為關聯交易。該議案在提請本次董事會審議表決時，胡資生、高佩琪、賀正龍、夏建華四名關聯董事已按照有關法律、法規之規定回避表決。九名非關聯董事劉郁文、蔣征球、鄒年滿、陶石林、郝利民、張小靜、凌翠娟、李質仙、伍中信一致認為：本次資產置換是公平合理的，沒有損害本公司的利益和中小股東的利益。本次重大資產置換工作完成后，將有效地改善公司的資產質量，完善公司的治理結構，提高公司持續經營和盈利的能力，化解公司因捆綁上市所造成的運作不規范的隱患，有利于公司的長遠發展，符合全體股東的利益。

　　由于置入資產中，湖南華升工貿有限公司2003年度的主營收入占公司2003年度經審計的合并報表主營業務收入的62.05%，根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105號)和上海證券交易所的有關規定，本次資產置換屬于重大資產置換行為，需報請中國證監會審核同意，并經公司股東大會審議通過后方可實施。

　　三、審議通過了《重大資產重組暨關聯交易報告書(草案)》

　　董事會認為《重大資產重組暨關聯交易報告書(草案)》的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司聘請的財務顧問天相投資顧問有限公司為本次重大資產重主暨關聯交易出具了《獨立財務顧問報告》。認為；本次重大資產重組暨關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，符合公司和公司全體股東的利益，對全體股東公平合理，未損壞非關聯股東的利益，《獨立財務顧問的報告》的詳細情況可查詢上海證券交易所網站：http：//www、sse、com、cn，。

　　公司聘請的法律顧問湖南博敷律師事物所為本資產重組暨關聯交易出具了《法律意見書》。認為：益鑫泰本次資產重組的各相關方具備相應的主體資格，本次資產重組已履行了階段性的相關程序；本次資產重組后，益鑫泰依然符合上市條件。本次資產重組不存在其它應披露而未披露的合同、協議、承諾或安排；本次資產重組的方案符合《公司法》、《證券法》、《合同法》、《上市規則》及《通知》等有關法律法規和規范性意見的規定，本次資產重組不存在法律性障礙。《法律意見書》的詳細情況可查詢上海證券交易所網站，http：//www.sse.com.cn.

　　有關公司重大資產重組的詳細情況詳見本公司同日刊登于《上海證券報》上的《重大資產重組暨關聯交易報告書(草案)》，公告編號：臨2004-007。投資者也可登陸上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)查閱。

　　四、審議通過了《關于授權公司董事長劉郁文先生在董事會的職權范圍內處理資產重組相關事宜并簽署相關法律文件的議案》

　　為加快資產重組進程，提高辦事效率，董事會同意授權公司董事長劉郁文先生在董事會的職權范圍內處理資產重組相關事宜并簽署相關法律文件。

　　獨立董事李質仙、伍中信對上述第一項議案的決議、第二項議案的決議、第三項議案的決議發表了獨立董事意見(詳見《湖南華升益鑫泰股份有限公司獨立董事關于重大資產重組暨關聯交易的獨立意見》)。

　　特此公告。

　　湖南華升益鑫泰股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年六月二十二日上海證券報