本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津天士力制藥股份有限公司2003年度股東大會于2004年6月19日在公司會議室召開。出席本次會議的股東和股東授權代表共計六人，代表股份199,500,300股，占公司有表決權股本總數(shù)的70%,符合《公司法》和公司《章程》的有關規(guī)定。大會由董事長閆希軍先生主

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持，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

　　出席本次會議的股東和股東授權代表對會議議案進行了審議并以記名投票的方式逐項表決通過如下議案：

　　1、審議通過公司《2003年度董事會工作報告》；

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　2. 審議通過公司《2003年度監(jiān)事會工作報告》；

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　3. 審議通過公司《2003年財務決算報告》；

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　4. 審議通過公司《2003年利潤分配預案》；

　　經(jīng)浙江天健會計師事務所審計，本公司2003年度合并會計報表凈利潤為141,187,561.99元。按母公司會計報表凈利潤145,035,844.42元的10%提取法定盈余公積金14,503,584.44元，提取5%法定公益金7,251,792.22元。加上合并會計報表年初未分配利潤173,977,670.11元，減去2003年按照2002年度利潤分配方案，派發(fā)的現(xiàn)金股利95,000,000元（含稅）后，本公司2003年度合并會計報表未分配利潤為198,409,855.44元。本次股利分配擬以2003年末總股本28500萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利3元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金股利總額為85,500,000元（含稅）。本次股利分配后合并會計報表未分配利潤余額為112,909,855.44元。

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　5. 審議通過關于續(xù)聘浙江天健會計師事務所為公司2004年會計師事務所的議案；

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　6. 審議通過關于修改公司《章程》相關條款的議案（特別決議）：

　�。�1）公司《章程》第十九條修改為：“公司已發(fā)行股本總數(shù)為28500萬股，公司目前的股本結構為：天津天士力集團有限公司持有14700萬法人股，占股本總數(shù)51.58%；天津市金士力藥物研究開發(fā)有限公司持有2544.3萬法人股，占股本總數(shù)8.93%；廣州天河振凱貿(mào)易有限公司持有1725萬法人股，占股本總數(shù)6.05%；天津新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)永生建筑有限公司持有1050萬法人股，占股本總數(shù)3.68%；浙江尖峰集團股份有限公司持有680.4萬法人股，占股本總數(shù)2.39%；天津市中央藥業(yè)有限公司持有300.3萬法人股，占股本總數(shù)1.05%。社會公眾持有7500萬股，占注冊資本的26.32%。”

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　（2）公司《章程》第七十一條修改為：“公司與關聯(lián)方之間的單次關聯(lián)交易金額在人民幣300萬元－3000萬元（不含300萬元，含3000萬元）或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5－5%之間（不含0.5%，含5%）的關聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關聯(lián)方就同一標的或者公司與同一關聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關聯(lián)交易累計金額在人民幣300萬元－3000萬元（不含300萬元，含3000萬元）或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5－5%之間（不含0.5%，含5%）的關聯(lián)交易協(xié)議，經(jīng)公司獨立董事依據(jù)本章程的規(guī)定審查并出具意見后，由董事會批準實施。關聯(lián)交易總額高于3000萬元，或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的，除應經(jīng)公司獨立董事依據(jù)本章程的規(guī)定審查出具意見外，公司還須聘請獨立財務顧問對關聯(lián)交易發(fā)表意見，該關聯(lián)交易經(jīng)董事會審議通過后，由股東大會批準實施�！�

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　�。�3）公司《章程》第七十七條后增加一條為七十八條，公司章程原七十八條及以后各條序號相應順延，具體內(nèi)容為：

　　“第七十八條 公司對外擔保事項應遵循以下原則：

　�。ㄒ唬┎坏脼楸竟�司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或者個人債務提供擔保。

　�。ǘ�）公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。

　�。ㄈ�）公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保方提供任何形式的擔保。

　　（四）公司必須要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際代償能力。

　�。ㄎ澹┕�司對外擔保事項應當取得董事會全體成員2/3以上同意后方可通過，如擔保額度超出董事會決定權限的，則應由董事會提交公司股東大會審批決定。未經(jīng)公司股東大會或者董事會根據(jù)相應權限決定，董事、經(jīng)理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂任何形式的擔保合同或出具擔保函。

　�。�六）公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　（七）公司必須嚴格按照有關上市規(guī)則和本章程的有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務�！�

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　（4）公司《章程》第七十八條修改為：“股東大會可以根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定、公司的實際營運需要及董事會對公司的管理能力，由股東大會以決議的方式對董事會進行臨時授權；如股東大會決定長期調(diào)整董事會的授權限額的，須將調(diào)整后的授權限額記載于本章程”。

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　�。�5）公司《章程》第八十三條第（十）項修改為：“不得違反法律和本章程的有關規(guī)定以公司資產(chǎn)為他方提供擔�！�。

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　7. 審議通過公司《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》；

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　8. 審議通過公司《董事會提名、薪酬與考核委員會實施細則》；

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　9. 審議通過公司《董事會審計委員會實施細則》；

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　10. 審議通過關于對首次公開發(fā)行募集資金投資項目進行調(diào)整的議案。

　　同意199,500,300股，占出席會議有效表決權數(shù)的100%，反對0股，棄權0股。

　　本次股東大會由內(nèi)蒙古建中律師事務所的宋建中、焦健律師進行了法律見證并出具的《法律意見書》認為：本公司2003年度股東大會的召集和召開程序、出席人員的資格、表決程序等相關事項符合法律、法規(guī)和章程的有關規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　2004年6月19日

　　內(nèi)蒙古建中律師事務所關于天津天士力制藥股份有限公司2003年年度股東大會的法律意見書

　　致：天津天士力制藥股份有限公司

　　內(nèi)蒙古建中律師事務所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，指派本所執(zhí)業(yè)律師宋建中、焦健出席了貴公司2003年年度股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年修訂）（以下簡稱“規(guī)范意見”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《天津天士力制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“章程”）的規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格以及表決程序的合法有效性出具本法律意見。

　　為出具本法律意見書，本律師已對本次股東大會所涉及的有關事項及文件資料進行了必要的核查和驗證，且貴公司已對前述資料的真實性和準確性向本所作了保證。

　　本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之適當目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所同意貴公司將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他文件一同公開披露，并對貴公司引用之本法律意見書承擔相應的法律責任。

　　本律師根據(jù)《公司法》、《證券法》和《規(guī)范意見》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　根據(jù)貴公司2004年5月18日董事會決議和貴公司《章程》的有關規(guī)定，貴公司本次年度股東大會，董事會已于召開三十日以前即2004年5月20日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》分別刊登了董事會決議暨召開本次股東大會的通知，以公告方式通知了各股東。

　　發(fā)布的公告載明了會議的時間、地點、會議審議的事項，說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日，出席會議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。

　　經(jīng)查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和貴公司《章程》的規(guī)定。

　　二、關于股東大會出席人員的資格

　　經(jīng)核查貴公司股東名冊及本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證、授權委托書，本律師認為，出席本次股東大會并行使表決權的股東及委托代理人所提交的證明文件符合章程第47條至第50條之規(guī)定，具備合法有效的與會及表決資格。

　　經(jīng)本律師核查，出席本次股東大會的人員除股東及委托代理人外，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及本律師亦列席了本次股東大會。本律師認為，上述出席會議人員符合《公司法》、《規(guī)范意見》及章程之有關規(guī)定，具備合法的與會資格。

　　三、關于臨時提案的提出

　　經(jīng)本律師核查，貴公司本次股東大會無臨時提案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經(jīng)本律師核查，貴公司出席本次股東大會的股東及委托代理人　共6名，代表股份數(shù)為199,500,300股，占公司股份總額的70%，并對本次股東大會審議的全部事項以記名方式逐項進行了表決。貴公司本次會議各審議事項的表決結果由本次股東大會指定的2名股東代表、1名監(jiān)事清點并宣布表決結果，相關的決議及會議記錄已由出席會議的董事簽署完畢。

　　上述事項符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《規(guī)范意見》和章程的有關規(guī)定，因此，本律師認為，貴公司本次股東大會的表決程序及決議合法有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本律師認為，貴公司2003年年度股東大會的召集和召開程序、出席人員的資格、表決程序等相關事項符合法律、法規(guī)和章程的有關規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　內(nèi)蒙古建中律師事務所 承辦律師: 宋建中 焦健

　　2004年6月19日