本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　1、出售股權交易的基本情況

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　　2004年6月18日，本公司與英屬ABBADEVELOPMENTLIMITED在香港簽定《買賣股權協議書》。本公司以人民幣4500萬元等值港幣HK$42，412，818.00，將本公司全資子公司香港錦華企業（集團）有限公司（以下簡稱錦華公司）100%股權轉讓給ABBADEVELOPMENTLIMITED及其信托持有人。轉讓交易價格以錦華公司2004年3月31日會計報告書為基礎協商一致。該項交易不構成關聯交易。

　　2、董事會審議出售該股權議案的表決情況

　　本公司于二○○四年六月十日召開四屆董事會第十八次會議，到會董事（含3名獨立董事）一致通過《關于解決錦華企業（集團）有關問題的議案》，擬同意出售錦華公司100%股權。按公司《章程》規定的審批權限，上述交易無須經過股東大會或政府有關部門批準。無需征得其他第三方同意。

　　二、交易各方當事人情況介紹：

　　（一）交易對方情況介紹

　　名稱：ABBA DEVELOPMENT LIMITED

　　地址：SEA MEADOW HOUSE ,BLACKBURNE HIGHWAY ROADTOWN,TORTOLA,BRITISHVIRGIN ISLANDS

　　主營業務：投資

　　注冊登記時間：2002年10月28日

　　ABBA DEVELOPMENT LIMITED與本公司及其前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面沒有關系。

　　（二）交易有關方情況介紹

　　名稱：錦華企業（集團）有限公司

　　地址：香港金鐘道89號力保中心二座3709室

　　法定代表人：梁偉東

　　注冊資本：港幣100萬元

　　主營業務：進出口貿易

　　實際出資人：本公司實際擁有錦華企業（集團）有限公司100%的權益。

　　三、交易標的基本情況

　　1、錦華企業（集團）有限公司基本情況

　　錦華公司是本公司在香港設立的窗口公司，為本公司全資擁有，成立于1988年，主營進出口貿易。注冊資本為港幣100萬元。已發行總股本為100萬港元，分為1000股普通股。本公司持有950股，占95%，本公司信托梁偉東持有50股，占5%。

　　2、財務數據

　　截止2003年12月31日，錦華公司資產情況如下,已合并于本公司年度財務報表并經審計(單位：人民幣元)：

　　資產總額：189,092,940.64元

　　負債總額：174,257,622.89元

　　凈資產：14,835,317.75元

　　主營業務收入：190,738,002.37元

　　凈利潤：1,312,772.62元

　　錦華公司成立時間較早，期間有些情況發生過變化，對其歷史問題難以逐一查清。要化解潛在風險最佳方法是對其進行徹底的剝離清理。根據公司董事會決議，公司于2003年7月在香港全資新設立了的美達尼龍公司。至2004年3月，錦華公司原持有的新會德華尼龍切片有限公司、新會新錦紡織有限公司、新會粵新熱電聯供有限公司、南充美華尼龍有限公司、導通投資有限公司的股權已轉讓給美達尼龍公司。錦華公司的經營職能由美達尼龍公司全面承接。錦華公司僅持有江門外海大橋有限公司25%的實際權益。

　　受公司委托，香港何文杰會計師事務所執業會計師何文杰先生對錦華公司至2004年3月31日的財務報表進行了復核。截止2004年3月31日，錦華公司資產情況如下，下列數據經由香港何文杰會計師事務所執業會計師何文杰先生復核：

　　資產總額：49,591,522港元

　　負債總額：39,573,562港元

　　凈資產：10,017,960港元

　　主營業務收入：2,259,329港元

　　凈利潤：-1,495,339港元

　　3、債權債務情況

　　截止2004年3月31日，經確認的錦華公司結欠本公司以及控股子公司債務折合人民幣為29,908,711元。上述債權債務發生時均按規定履行了必要的決策程序，主要是錦華與本公司及控股子公司經營業務往來形成。根據《買賣股權協議書》第6.1條“甲方承諾在股權轉讓成交日之前公司所形成及欠下的債權及債務以及各種形式之擔保行為所形成的或有負債由甲方承擔”的約定，經與受讓方協商，為確保錦華公司股權轉讓后能繼續正常運作，受讓方對上述債務同意確認償還，此款項包含在交易總價中。

　　4、評估情況

　　公司委托香港何文杰會計師事務所執業會計師何文杰先生對錦華公司100%股權進行了評估，評估基準日為2004年3月31日；評估對象中固定資產及長期投資以錦華公司投資于江門外海大橋有限公司的25%股權為主要對象。評估方法主要采用調整帳面價值法。經評估，錦華公司占外海大橋25%權益為人民幣41,166,516.71元，因對外海大橋無決定權，故評估其價值時折讓10%，反映錦華公司對外海大橋的控制權益為人民幣37,049,865.00元。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、股權轉讓協議的主要條款

　　（1）本公司以錦華公司實際擁有者身份，同意將錦華公司100%股權由成交日期起，轉讓給ABBADEVELOPMENTLIMITED。

　　（2）ABBADEVELOPMENTLIMITED在履行付款義務之日起，享有錦華公司自2004年4月1日起的一切有關收益。

　　2、定價情況

　　以錦華公司2004年3月31日會計報告書為基礎，雙方協商一致股權交易轉讓作價為人民幣4500萬元等值港幣，即港幣HK$42，412，818（以2004年6月17日中國銀行公布的人民幣對港幣匯買中間價為準）。根據《買賣股權協議書》第6.1條雙方約定，錦華公司經確認的結欠本公司及控股子公司的債務折合人民幣29,908,711元，已包含在上述交易作價中。

　　3、交易價款支付

　　ABBA DEVELOPMENT LIMITED在協議簽定五個工作日內，支付交易價款總額的10%，存于本公司指定帳戶。

　　雙方完成股權轉讓全部手續且本公司已結清錦華公司原債權債務后付清余款。

　　ABBADEVELOPMENTLIMITED是一家具有投資經驗的境外投資機構，公司董事會確信在該次交易活動中，該公司有償付能力。

　　五、涉及股權轉讓的其他安排

　　該次股權轉讓不存在人員安置、土地租賃等情況。不會產生關聯交易，不會產生同業競爭。出售股權轉讓所得款項將主要用于本公司正在進行的九期紡絲擴建工程建設。

　　六、出售錦華公司股權的目的和對公司的影響

　　出售錦華公司股權能較好地化解錦華公司可能潛在的風險。既可利于公司集中資金做大做強公司主營業務，又因轉讓交易價格合理，本公司可實現較好回報。錦華公司轉讓交易總價45,000,000元，其中29,908,711元為錦華公司欠本公司及控股子公司的債務，受讓方確認償還。本次交易轉讓所得15,091,289元，與本公司對錦華公司的長期投資10,636,068元相比，預計將實現4,455,221元的收益。同時為外海大橋項目引進新的股東，利于多方面多渠道加強外海大橋的競爭力和持續發展的能力。

　　七、備查文件目錄

　　1、買賣股權協議書；

　　2、董事會決議；

　　3、錦華企業（集團）有限公司100%股權價值評估報告書。

　　廣東新會美達錦綸股份有限公司董事會

　　2004年6月21日