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穩坐江山馬明哲現年48歲，是1988年深圳平保成立之初的老人。1994年7月開始擔任公司董事長，2001年4月再任首席執行官。全國政協委員。之前，為招商局蛇口工業區社會保險公司副總經理，中南財經政法大學（原中南財經大學）貨幣銀行學博士。中國人壽上市時，其董事長王憲章已經61歲。而馬明哲在50歲之前就盼來了海外上市。從當年招商局主帥袁庚身邊的一名普通干部，到蛇口社會保險局的一個科長，再到現在的顯赫地位，馬明哲始終應付自如。人們往往將馬明哲和華為的任正非聯系在一起，因為，兩人都是深圳招牌公司的鐵
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腕人物。此次平安保險上市，馬明哲并非第一大股東的代表，但何以穩居公司董事長的寶座？實際上，馬明哲手中的籌碼是員工持股會所控制的兩家公司——江南實業和深圳市新豪時投資發展有限公司（以下簡稱新豪時），從招股說明中可以發現，這兩家公司共持有平安保險股權14．02％，超過了第一大股東——匯豐保險持股9．99％比例。據悉，江南實業和新豪時都是在1992年成立，也就是引入外資股東之前。而2003年之前，江南實業一直處于隱身狀態，在本輪招股過程中浮出水面，而所披露的持股比例高達9．71％。顯然，之前有一次大比例的關聯交易，但其受讓的股份來自何處？交易價格幾何？目前不得而知。14年的騰挪馬明哲的精明，不僅僅在于這樣一個成功的“ＭＢＯ的設計”，怎樣避免管理層內訌，馬明哲似乎還有更高深的謀略，即資本三分天下，平安的員工將之概括為“三權分立”。14年間，圍繞控制權的爭奪，平安的創始人之間經歷了數次分分合合，招商局、中遠集團、摩根士丹利和匯豐保險等中外股東也是進進出出。最終才形成了國資、外資、民營資本三分天下的股權架構。據介紹，這樣的股權安排，能為平安保險未來構架更大的發展空間。既可以充分利用各類股東的資源優勢，又可確保平安保險管理層處于中心位置，隨時根據形勢調整策略。1995年～1999年期間，當時的中國平保第一大股東是中國工商銀行總行。到1999年銀行與證券、信托、保險脫鉤，工總行將其股份劃撥給深圳市投資管理公司，拱手讓出第一大股東的位置。2002年年末，中遠集團全部出售所持平安保險9．9％的股權，套現12億元人民幣。這是1997年股份制改造時5大發起人中，第一個離開中國平保的大股東。2003年年初，平安的股東名冊里忽然多了兩個名字：源信行和寶華投資。分別持股7．70％和6．74％，而第二大股東招商局卻消失了。因為，源信行和寶華投資合計持股與招商局的14．3％相近，所以普遍猜測是招商局向這兩家公司轉讓了股權。2003年10月10日，深圳市財政局終于轉讓了手中持有的平安保險6．93％股份，這些股權落到了其駐港窗口公司——深業集團（604，ＨＫ）手里。至此，數次股權更變后，1997年平安的五大發起人，已有四個出局，只剩下平安職工會控制的新豪時。經查，源信行和寶華投資這兩家公司是由三個自然人控制，注冊地在北京。據當時平安保險的凈資產每股3．2元粗略推算，這兩家公司將為持有平安保險14．3％的股權支付11億元的代價。這兩個神秘公司和平安管理層是什么關系？和馬明哲是什么關系？目前都是待解的謎團。外交家的才干2003年3月13日，深圳市投資管理公司在深圳市產權交易中心掛牌出讓8800萬股平安保險股份，轉讓價不低于每股5．93元。一石激起千層浪。誰都知道平安保險即將上市，上市之后其所持股份會有大幅升值，那么，為什么深圳市投資管理公司此時轉讓股權？當時，媒體都將這一事件解讀為深圳市產權制度改革——國退民進的安排。但卻不知，這或許是馬明哲為迎接匯豐保險——第一大股東而走出的重要戰略步驟。當時，深圳市投資管理公司持有平安保險16．06％股權，而8800萬股約合平安總股本的3．57％，該轉讓還特別要求競標者須不是外國企業或外商投資企業，其股東也不能有外資成分，且與平安保險現有股東無關聯關系。轉讓后，深圳市投資管理公司持有平安的股比下降為12．49％，在上市后進一步攤薄至8．77％。如果當初未轉讓這8800萬股，則其在上市后的持股為11．27％，由于中國政策規定，中資保險公司外資持股比例上限為10％，則匯豐保險無論如何也該與第一大股東無緣。馬明哲如何說服深圳市政府做出如此巨大的讓步？有何利益補償？從招股說明書對14位董事的資歷介紹不難看出，平安保險的管理團隊的核心均來自金融行業的專業人才，而且都有在業內頂尖公司任職的經歷，更有不少有政府部門服務的背景。這或許有助于理解平安的膽略總是很超前。如其非上市外資股獲得豁免，不受中資保險公司外資持股比例25％的限制，成為此次上市的關鍵，否則平安保險將失去中資保險公司的身份，如果那樣，則意味著要受到更多的經營業務限制。高價招股是被逼上梁山？6月14日－17日，平安保險的招股日，此間并沒有出現搶購風潮。這或許在意料之中。分析人士認為，平安無論實力、市場占有率和市盈率都不如中國人壽更具吸引力，被外界稱為平安股價標簽的匯豐控股，其當前市盈率也不過17倍，而其2004年的盈利預期遠高于平安保險。加上新近上市的中海集運（2866，ＨＫ）已經跌去19％的市值，平安保險上市后，股價或許不容樂觀。平安的招股書中強調，該定價是按照平安保險的內在價值確定的：平安保險2003年調整后的內在價值是每股5．29港元，ＩＰＯ參考價格是2003年內在價值的1．8至2．2倍計算。盡管如此，承銷商并沒有解釋為什么所乘倍數是1．8至2．2倍，比同業中國人壽ＩＰＯ時的1．45倍（現在也僅1．8倍）高出很多。不過專家分析，事實上，平安的定價因匯豐入股而被抬高。2002年10月8日，匯豐集團（ＨＳＢＣ）旗下的匯豐保險與平安保險在上海簽署協議，以6億美元（折合人民幣49．8億元）的代價購得平安10％的股權。此前，平安保險的每股凈資產僅為3．20元左右。由此可見，匯豐對平安的購買出價不菲。此后，平安經歷了10送10的股本擴張，從24．67億股擴張到上市前的49．33億股。也就是說，目前匯豐擁有平安股份的成本是在每股10港元左右。當時，匯豐購買平安的價格引起輿論嘩然，被稱為“天價”。但殊不知，精明的匯豐也留了一手。根據雙方的協議，如果日后平安上市時，發行價低于匯豐的買入價，則平安要按照差價予以賠償。知曉了這段歷史，或許人們會對平安招股價之所以定位于9．59－11．88港元產生一些不太愉快的聯想。據了解，當時雙方約定的內容還包括：匯豐可以在平安公開發售股票時享有優先買入權，并獲得第一大股東的地位；作為回報，匯豐承諾在上市3年內不出售股份。作為第一家金融控股公司概念的保險股，同時借助匯豐控股這一香港大藍籌的概念，以及國際頂級投行高盛和摩根士丹利等外資股東獲得了高價的發行，同時又因這些外資股東都已承諾在上市1年內不售出股份，而獲得了二級市場的“股價穩定器”。平安保險在香港的承銷商之一、凱基金融亞洲有限公司董事梁健昌告訴《財經時報》：“像平安這樣的大盤股，估計會被入選一些重要的指數，與指數相關的投資基金都會獲取一些籌碼，所以全額認購還是有保障的。”前世今生中國平安保險（集團）股份有限公司的前身是深圳平安保險有限公司（以下簡稱深圳平保），1988年3月21日經中國人民銀行正式批準成立。創立時，注冊資本只有人民幣、港幣各5000萬元，按當時的公司章程：招商局蛇口社會保險公司占總股本的51％，中國工商銀行深圳信托投資公司占49％。這家在深圳蛇口工業區成立的保險公司，乃中國第一家股份制保險公司。而且，它的誕生地注定了其改革進取的個性，在以后的成長過程中，它創造了一個又一個的“中國第一”。至少，人們對它首次挑戰中國保險業國營一統天下的壟斷格局記憶猶新。深圳平保上市之前，大致經歷了三次變革和資本擴張。1993年12月17日，經中國人民銀行批準，摩根士丹利和高盛兩大國際著名財團參股“平安保險”，各購買了5．56％的股權，使之成為中國第一家外資參股的保險企業。隨即，平安保險又在全國范圍內，以每股6元的價格進行私募，使股東數量激增至70多家。這是其第一次資本金擴張。據公開資料，1997年1月，深圳平保開始股份制改造，由中國工商銀行、招商局蛇口工業區有限公司、中國遠洋運輸（集團）總公司、深圳市財政局、深圳市新豪時投資發展有限公司5家共同發起，這是深圳平保的第二次資本擴張。股改后，經國家工商總局核準，更名為中國平安保險股份有限公司（以下簡稱中國平保）。這里并沒有提及高盛和摩根士丹利。有資料顯示，高盛和摩根士丹利的股份在1997年的增資擴股后，各增加到7．63％。深圳平保1988年至1997年之間的故事充滿謎團，而在外人看來，1993年進行的一輪私募，更似隱藏著許多秘密。后來浮出水面的江南實業、源信行和寶華投資都像是那時早已埋下伏筆。第三次資本擴張當屬2002年引入匯豐保險。中國平保像它的母體深圳平保一樣，從來不肯偏安一隅，除1995年10月所投資設立的平安證券有限責任公司之外，1997年之后，隨著的外資入股，其業務更開始向信托、銀行等金融領域拓展。
2003年2月，中國平保完成分業重組，進一步更名為中國平安保險（集團）股份有限公司，形成“一拖四”的控股結構，直接控股平安壽險（99％）、平安產險（99％）、平安信托（99．3％）和平安海外（100％）；平安信托又控制平安銀行（73％）和平安證券（64．1％）。至此形成金融控股集團的架構。2002年，平安保險在中國壽險市場占有率為23．5％，是中國第二大壽險公司。2003年，其市場占有率為19．6％。從“高盛時代”到“匯豐時代”作為平安保險多年的主帥，馬明哲或許懂得：在什么時間，什么人最有價值。根據平安與高盛、摩根士丹利簽訂的認購協議，高盛和摩根士丹利會力促平安保險上市，當時約定如果5年內未實現上市，則平安保險有義務幫助高盛和摩根士丹利套現。這個認購協議不斷被修改、補充，最新的款項是高盛和摩根士丹利同意在上市后1年內不售出股份。從中可以看出兩點：一、高盛和摩根士丹利改變了5年或者上市時即套現的想法，這或許是認為，上市后的平安增長潛力良好，或者是雙方又達成了新的協議；二、這一點，不僅可以成為股票推銷中一則最好的廣告，同時對穩定平安保險上市后的股價也大有幫助。不同于高盛和摩根士丹利的作用，匯豐保險可以在業務層面與平安形成互動。攜手拿下福建亞洲銀行，簽訂技術援助和服務協議，結成戰略聯盟共同進軍銀行卡業務和房地產抵押貸款業務等金融服務領域。這是匯豐和平安的下一步棋。2003年9月29日，平安保險子公司平安信托，與中國銀行簽訂了股權轉讓協議，收購中國銀行在福建亞洲銀行中50％的權益，該銀行另外50％的股權已經被匯豐銀行收購。隨后，平安信托與匯豐銀行簽訂合資合同，平安出資2300萬美元，再取得福建亞洲銀行23％的權益，至此，平安信托以73％股權成為福建亞洲銀行的絕對控股股東，而匯豐銀行持有剩下27％的股份。有人大膽猜測，匯豐保險日后有意增持平安保險，使之成為自己龐大金融帝國的一支。根據中國入世后保險業對外開放的時間表，2006年年底之前，外資對保險業的持股可達50％。屆時，匯豐與馬明哲會如何演繹平安保險？
作者：蘇娜
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