本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中海發展股份有限公司(以下簡稱本公司，中海發展股份有限公司及其附屬公司簡稱本集團)二00四年第五次董事會會議于2004年6月18日在上海市東大名路700號公司總部召開。應參加表決的董事9人，親自表決的董事6人，董事徐祖遠先生委托李紹德先生代為出席會

NEC百萬象素手機1元拍 第39屆世界廣告大會 搶注旺鋪得超值禮物 新浪招商引資征代理商

議并表決，獨立董事胡鴻高先生、謝榮先生委托獨立董事周占群先生代為出席會議并表決。公司監事、董事會秘書和其他高級管理人員列席了會議。會議的召開符合中華人民共和國公司法和公司章程的有關規定。會議由本公司董事長李紹德先生主持召開，會議審議并一致通過了以下決議：

　　一、《關于選舉公司董事會審計委員會組成人員的議案》

　　根據香港聯交所《上市規則》及公司于2004年3月12日審議通過的《中海發展股份有限公司審計委員會實施細則》規定，董事會選舉并批準獨立董事謝榮、胡鴻高、周占群三位先生為公司董事會審計委員會委員，謝榮先生任主任委員。

　　二、《關于選舉公司董事會戰略委員會組成人員的議案》

　　根據公司于2004年3月12日審議通過的《中海發展股份有限公司戰略委員會實施細則》規定，董事會選舉并批準董事長李紹德、董事孫治堂、王大雄、燕明義和獨立董事胡鴻高五位先生為公司董事會戰略委員會委員，李紹德先生任主任委員。

　　三、《關于徐祖遠先生辭去公司董事的議案》

　　批準公司董事徐祖遠先生因工作調動，不再擔任本公司董事職務。

　　四、《關于建議王琨和先生為公司候任董事的議案》

　　同意王琨和先生為公司候任董事，并提請股東大會批準。

　　附：王琨和先生簡歷：

　　王琨和先生，1948年9月生，高級工程師。現任公司副總經理，中海發展貨輪公司總經理。王先生1974年加入廣州海運局，歷任廣州海運興華船務公司副經理、經理、中海發展貨輪公司副總經理、中海供貿有限公司總經理、中海客輪有限公司總經理。王先生1968年畢業于集美航海專科學校輪機管理專業，長期從事航海及船舶管理工作，具有豐富的企業經營和管理經驗。

　　五、《關于公司2004年度技術改造的議案》

　　公司根據保證安全、滿足公約規范要求和提高效益的原則，擬繼續進行中、小型船舶技術改造工作，及據此編制了公司2004年技術改造項目計劃，預算費用為12，616.2萬元，董事會批準上述2004年度計劃及預算費用。

　　六、《關于公司申請發行可轉換公司債券的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》(下稱《暫行辦法》)、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》(下稱《可轉債實施辦法》)和《關于做好上市公司發行可轉換公司債券有關工作的通知》(下稱《可轉債發行通知》)等有關法律法規及規范性文件的規定，經認真仔細的對照檢查，公司董事會認為公司符合發行可轉換人民幣普通股A股公司債券(下稱可轉債)的各項規定，具備發行可轉債的條件，一致同意公司申請發行可轉債，以募集公司發展所需資金。為此，董事會將就可轉債的發行提請股東大會審議相關議案。

　　七、《關于公司申請發行可轉債的方案》；

　　1、發行規模

　　本次可轉債的發行規模為人民幣20億元。

　　2、票面金額

　　本次可轉債每張面值為人民幣100元，共計發行2，000萬張，每10張為一手，共計200萬手。

　　3、發行價格

　　本次可轉債按面值發行。

　　4、債券期限

　　本次可轉債的存續期限為5年。

　　5、債券利率

　　本次可轉債的年利率區間為1.0%-2.7%。如果本次可轉債發行前，中國人民銀行調整銀行存款利率，本次可轉債年利率的上限將同步調整至銀行同期存款利率。具體利率提請公司股東大會授權公司董事會根據國家政策、市場和公司具體情況與主承銷商協商確定。

　　6、付息和還本

　　(1)年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　年利息＝可轉債票面總額×當年適用年利率

　　(2)付息方式

　　A.本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　　B.付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　C.付息債權登記日：每年付息日的前一日為每年的付息債權登記日，在付息登記日當日上海證券交易所(下稱上交所)收市后，登記在冊的可轉債持有人均有權獲得當年的可轉債年利息。若付息登記日不是交易日，則以付息登記日前一個交易日上交所收市后的登記名冊為準。

　　在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)已轉換成公司股票的可轉債不再享受當年度及以后年度的利息。

　　D.公司將在付息債權登記日之后(不含付息債權登記日)5個工作日之內支付當年度利息。每位可轉債持有人當年應得的利息等于該可轉債持有人在付息債權登記日上交所收市后持有的可轉債票面總金額乘以票面利率，結果精確到分。

　　E.根據公司與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(下稱證券登記結算公司)簽定的協議，公司委托證券登記結算公司按上述辦法通過其清算系統代理支付可轉債的利息。證券登記結算公司將年息直接記加到期可轉債持有人相應的交易保證金。

　　(3)到期還本付息

　　A.到期日：到期日為本次可轉債發行首日起滿5年的當日。

　　B.兌付債權登記日：兌付日的前一日為兌付債權登記日，在債權登記日當日上交所收市后，登記在冊的可轉債持有人均有權獲得的可轉債本金。若兌付登記日不是交易日，則以兌付登記日前一個交易日上交所收市后的登記名冊為準。

　　C.在兌付債權登記日之后(不含兌付債權登記日)5個工作日之內，公司將向在債權登記日當日上交所收市后登記在冊的可轉債持有人償還到期未轉股的可轉債的本金及第5年的利息。

　　D.公司將委托證券登記結算公司通過其清算系統代理支付到期轉債的本息兌付。證券登記結算公司將直接記加到期可轉債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有到期可轉債。

　　7、轉股期限

　　本次可轉債的轉股期限自發行首日起六個月后至可轉債到期日止。在此期間，可轉債持有人可以按照約定的條件申請將可轉債轉換為公司人民幣普通股A股。上述可轉債持有人提出上述申請的日期即為轉股申請日。可轉債轉股期限結束前的10個交易日，可轉債停止交易。在可轉債停止交易后、轉股期限結束前，可轉債持有人仍可依據約定的條件申請轉股。

　　8、轉股價格確定方式和調整辦法

　　(1)初始轉股價格的確定依據及計算公式

　　根據《可轉債實施辦法》的有關規定，本次發行的可轉債初始轉股價格以公布《募集說明書》之日前30個交易日公司股票收盤價格的算術平均值(若在該30個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則在調整前的交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)為基準上浮0.1%-10%(下稱上浮幅度)，結果四舍五入，精確到分。具體上浮幅度提請公司股東大會授權董事會根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定，并在本次可轉債發行的《募集說明書》中予以披露。

　　計算公式如下：初始轉股價格＝公布《募集說明書》之日前30個交易日公司股票收盤價格的算術平均值×(1＋上浮幅度)。

　　初始轉股價格自本次發行結束后開始生效。

　　(2)轉股價格的調整辦法及計算公式

　　本次發行后，當公司因送紅股、公積金轉增股本、增發新股或配股等情況(不包括因本次發行的可轉債轉股增加的股本)使公司股份或股東權益發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本： P I＝ P0/(1＋ N)；

　　增發新股或配股： P I＝( P0＋ A K)/(1＋ K)；(如增發需除權，其調整公式與配股一致)

　　上述兩項同時進行： P I＝( P0＋ A K)/(1＋ N＋ K)；

　　其中： P0為初始轉股價， N為送股率或轉增股本率， K為增發新股或配股率， A為增發新股價或配股價，PI為調整后轉股價。調整值保留小數點后兩位，其后一位四舍五入。

　　在本次可轉債發行之后，當公司因分立、合并或減資等原因使公司股份或股東權益發生變化時，公司董事會將根據可轉債持有人在前述原因引起的股份變動、股東權益變化前后的權益不變的原則，制定轉股價格調整方案，經股東大會批準后，對轉股價格進行調整。調整值保留小數點后兩位，其后一位四舍五入。

　　(3)轉股價格的調整程序

　　若公司因上述原因調整轉股價格、確定股權登記日時，公司將向上交所申請暫停轉股并在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上刊登調整公告3次，在公告中確定股權登記日、轉股價格調整日、調整后的轉股價格及暫停轉股時期等事項。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格調整日)恢復轉股申請，并執行調整后的轉股價格。

　　若轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

　　9、轉股價格向下修正條款

　　(1)修正權限與修正幅度

　　在本次可轉債轉股期限內，當公司股票(指人民幣普通股A股，下同)在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權在不超過10%(含10%)的幅度內向下修正轉股價格，但修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前20個交易日公司股票收盤價格的算術平均值和最近一個會計年度末經審計的每股凈資產中的較高數值；修正轉股價格的幅度超過10%時，由董事會提議，股東大會決定，但修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前20個交易日公司股票收盤價格的算術平均值和最近一個會計年度末經審計的每股凈資產中的較高數值。

　　董事會或股東大會行使向下修正轉股價格權利的次數不限。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　(2)修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停公司可轉債轉股。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　10、申請轉股程序

　　(1)轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　可轉債持有人可以根據本次可轉債發行的《募集說明書》的條件，按照當時生效的轉股價格在轉股期限內的轉股時間隨時申請轉換股份。可轉債持有人申請轉股將通過上交所交易系統以報盤方式進行。可轉債持有人可將自己帳戶內的可轉債全部或部分轉為公司人民幣普通股A股。與轉股申請相應的可轉債總面值必須是1，000元的整數倍。轉股的最小單位為一股。不足轉換為一股的可轉債按本條款第14條轉股時不足一股金額的處置的規定處理。若可轉債持有人申請轉股的數量大于該可轉債持有人實際持有可轉債能轉換的股份數，上交所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

　　在本次可轉債的存續期限內，公司將于每一個季度結束后的兩個交易日內公告因可轉債轉股所引起的公司股份變動情況。因轉股導致公司股本發生變化時，公司將及時按有關法律、法規的規定予以公告。

　　(2)轉股申請時間

　　可轉債持有人須按照轉股期限內的轉股申請時間提交轉股申請。轉股申請時間是指在轉股期限內上交所交易日的正常交易時間，但下列情況除外：A.可轉債停止交易前的可轉債停牌期間；

　　B.公司股票停牌期間；

　　C.按有關規定或本條款規定的公司須停止轉股的期間。

　　(3)可轉債的凍結及注銷

　　上交所對轉股申請確認有效后將記減、凍結并注銷可轉債持有人持有的可轉債數額，同時記加可轉債持有人相應的股票數額。可轉債持有人可于當日交易時間內撤銷轉股申請。

　　(4)股份登記事項及因轉股而配發的股份所應享有的權益

　　可轉債經申請轉股后所增加的股票將自動登記入投資者的證券帳戶。因可轉債轉換而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，并可于轉股后下一個交易日上市流通。

　　(5)轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由可轉債持有人自行負擔，根據國家和上交所的有關規定執行。

　　11、贖回條款

　　(1)贖回條件和贖回價格

　　在本次可轉債的轉股期內，如果公司股票連續30個交易日的收盤價高于當期轉股價的130%時(下稱贖回條件)，則公司有權在該贖回條件首次滿足時，贖回全部或部分在贖回日之前未轉換股份的可轉債，贖回價格為可轉債面值加該計息年度的利息。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，轉股價格調整日后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　公司在上述約定的贖回條件首次滿足后可以行使贖回權一次，但若首次不實施贖回的，當年不再行使贖回權。

　　(2)贖回程序

　　當前述贖回條件滿足后，若公司決定行使贖回權，公司將在該次贖回條件滿足后的5個交易日內在中國證監會指定的信息披露報刊和互聯網網站上刊登贖回公告至少3次，并通知可轉債持有人有關該次贖回的各項事項，否則視為放棄該次贖回權。贖回公告一經發布，贖回決定不再撤銷。

　　公告的贖回事項中至少應包括以下內容：贖回可轉債的數額、程序、價格、贖回日(時間)、贖回的支付辦法等。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。贖回日不得落在回售期內。

　　若公司欲行使贖回權，贖回部分未轉股的可轉債時，將對所有可轉債持有人進行等比例贖回。每個可轉債持有人按贖回比例計算的被贖回額按1，000元取整數倍贖回，不足1，000元的部分不予贖回。

　　上交所將根據公司的公告，減記并注銷可轉債持有人持有的可轉債數額，并加記可轉債持有人相應的交易保證金數額。贖回期結束后(贖回完成后5個工作日內)，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上公告贖回結果及其對公司的影響。

　　12、回售條款

　　(1)回售條件與回售價格

　　A.有條件回售條款

　　在本次可轉債的轉換期內，如果公司股票任意連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%(不含80%)時(下稱有條件回售條件)，公司可轉債持有人有權將在回售日(在回售公告中通知)持有的全部或部分可轉債以面值103%(含當期利息)回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，轉股價格調整日后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　可轉債持有人在回售條件首次滿足后可以進行回售，首次不實施回售的，當年不得再行使回售權。

　　B.附加回售條款

　　若公司經股東大會批準改變本次可轉債募集資金用途時，或被中國證監會認定為改變募集資金用途時，公司可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債以面值102%(含當期利息)的價格回售給公司。可轉債持有人在該次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不得再行使該次附加回售權。

　　C.無條件回售條款

　　自本次可轉債發行之日起第59個月至第60個月期間內，可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債以不高于面值110%(含當期利息)的價格回售給公司，具體回售價格提請公司股東大會授權公司董事會根據市場和公司具體情況與主承銷商協商確定，并在本次可轉債發行的《募集說明書》中予以披露。

　　(2)回售程序

　　A.有條件回售程序

　　在有條件回售條件滿足后，公司將在該次回售條件滿足后的5個交易日內在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊和互聯網網站上刊登回售公告至少3次，并通知可轉債持有人有關該次回售的各項事項。

　　公告的回售事項中至少應包括以下內容：回售的程序、價格、回售日(回售時間)、回售的支付辦法等。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。回售日不得落在贖回期內。

　　欲行使回售權的可轉債持有人應在回售公告期滿后5個交易日(下稱回售申報期)內通過上交所的交易系統進行回售申報，回售申報一經確認不得撤銷，相應的可轉債數額凍結。

　　回售期結束后(回售完成后5個工作日內)，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上公告回售結果及其對公司的影響。

　　B.附加回售程序

　　在關于改變募集資金用途的股東大會決議公告后5個交易日內，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊和互聯網網站上刊登附加回售公告至少3次，可轉債持有人應在附加回售公告期滿后的5個工作日內通過上交所交易系統進行回售申報，公司將在附加回售申報期結束后5個工作日，按規定的價格購回要求回售的可轉債。附加回售期結束后(回售完成后5個工作日內)，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上公告回售結果及其對公司的影響。

　　C.無條件回售程序

　　在本次可轉債發行之日起滿59個月后的5個工作日內，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊和互聯網站上刊登無條件回售公告至少3次，并通知可轉債持有人有關該次回售的各項事項。

　　可轉債持有人提出回售申請時，可以申請回售其所持有的公司全部或部分可轉債，申請回售的可轉債面值總額必須是1，000元的整數倍。

　　13、轉股年度有關股利的歸屬

　　因可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。

　　14、轉股時不足一股金額的處置

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，公司將在轉股日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。

　　15、可轉債流通面值不足3，000萬元的處置

　　可轉債在上市交易期間，若未轉換的可轉債數量少于3，000萬元時，上交所將立即公告，并在3個交易日后停止其交易。

　　從可轉債因上述原因被停止交易起至可轉債到期日前，公司有權按面值加上應計利息提前清償未轉股的全部可轉債。

　　公司因上述情形決定提前對全部未轉換股份的可轉債還本付息時，公司董事會將在可轉債停止交易后5個交易日內，在中國證監會指定信息披露報刊和互聯網網站連續發布提前還本付息公告至少3次。公告中將載明提前還本付息的程序、價格、付款方法和時間等內容。公司將在提前清償公告刊登后5個工作日內，按約定的價格及方式支付相應的款項。

　　交易所將根據公司的支付命令，減記并注銷可轉債持有人的可轉債數額，并加記可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　提前還本付息完成后，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上公告提前還本付息的結果及其對公司的影響。

　　若公司不行使此項提前還本付息的權利，則可轉債持有人仍可按照當期轉股價格申請轉股。

　　16、發行方式及發行對象

　　本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與主承銷商確定。

　　本次可轉債的發行對象為在上交所開設人民幣普通股 A股股東帳戶的境內自然人和法人(國家法律、法規禁止者除外)。

　　17、向原股東配售的安排

　　本次可轉債向發行人原流通A股股東實行優先配售，優先配售比例為，向公布本次可轉債發行的《募集說明書》規定之股權登記日登記在冊的流通A股股東每1股A股配售2元。本次發行采用取整的方法，凡按該配售比例計算出配售量不足千元部分，視為放棄。

　　18、本次發行可轉債募集資金投向

　　本次可轉債募集資金主要用于以下項目：

　　(1)建造6艘5.73萬噸散貨輪項目；

　　該項目預計共需資金87，586萬元，通過本次發行可轉債募集資金70，074萬元，其余部分由公司自籌解決。該項目已經國家發展計劃委員會(計基礎【2002】2495號文)批準。若本次可轉債募集資金未及時到位，公司將根據船舶建造合同項下船舶建造進度的實際情況暫以自籌資金先行投入，并在可轉債募集資金到位后予以償還。

　　(2)建造2艘4.2萬噸成品油/原油兼用船項目；

　　該項目預計共需資金42，029萬元，通過本次發行可轉債募集資金31，522萬元，其余部分由公司自籌解決。該項目已經國家發展計劃委員會(計基礎【2002】2495號文)批準。若本次可轉債募集資金未及時到位，公司將根據船舶建造合同項下船舶建造進度的實際情況暫以自籌資金先行投入，并在可轉債募集資金到位后予以償還。

　　(3)建造4艘7.5萬噸原油船項目；

　　該項目預計共需資金93，995萬元，通過本次發行可轉債募集資金37，598萬元，其余部分由公司自籌解決。該項目已經國家發展計劃委員會(計基礎【2002】2495號文)批準。若本次可轉債募集資金未及時到位，公司將根據船舶建造合同項下船舶建造進度的實際情況暫以自籌資金先行投入，并在可轉債募集資金到位后予以償還。

　　(4)購買2艘二手超大型油輪( V L C C)項目；

　　該項目預計共約需資金82，800萬元，通過本次發行可轉債募集資金53，820萬元，其余部分由公司自籌解決。該項目已經國家發展計劃委員會(計基礎【2002】2495號文)批準。若本次可轉債募集資金未及時到位，公司將根據實際情況暫以自籌資金先行投入，并在可轉債募集資金到位后予以償還。

　　(5)補充上述14條船的流動資金11，000萬元。

　　以上項目預計總投資20.4億元。本次可轉債募集資金如有不足，公司擬通過自籌方式解決，可轉債募集資金將按上述順序進行投資。

　　19、保護債權人利益的具體安排

　　在本次可轉債發行中，公司將采取如下措施以充分保護可轉債持有人的利益：

　　(1)充分披露本次可轉債發行的風險及對策。

　　(2)聘請擔保人并與之簽署《擔保合同》，由其為本次可轉債發行提供連帶責任擔保。若出現公司無法支付可轉債本息等情況，根據《擔保合同》，由擔保人代為償付。

　　(3)根據相關的法律、法規、規范性文件的規定，對公司和擔保人的重大事項及時進行信息披露。

　　20、可轉債的上市

　　本次可轉債發行后將申請在上交所上市。

　　八、《關于發行可轉債募集資金投資項目可行性的議案》；

　　本次發行可轉債募集資金投資項目為公司的造船和買船項目。具體項目如下：

　　1、建造6艘5.73萬噸散貨輪項目；

　　該項目總投資87，586萬元。為保持并力爭擴大公司的干散貨市場占有率，擬建造6艘5萬噸級散貨船，目標市場主要是內貿的北煤南運和外貿的干散貨運輸。預計該6艘新造散貨船的內含報酬率約為10.7%，項目的投資回收期約為9年。

　　2、建造2艘4.2萬噸成品油/原油兼用船項目；

　　該項目總投資42，029萬元。為了適應外貿運輸的需要，大力拓展進出口成品油、第三國成品油和我國從俄羅斯進口原油的運輸市場，擬續建2艘4.2萬噸成品油/原油兼用船。預計該2艘油輪的內含報酬率約為12.9%，項目的投資回收期約為8年。

　　3、建造4艘7.5萬噸原油船項目；

　　該項目總投資93，995萬元。為鞏固公司現有原油運輸市場份額，提高船隊的市場競爭力，擬建造4艘7.5萬噸級原油輪。預計該4艘油輪的內含報酬率約為13.9%，項目的投資回收期約為7年。

　　4、購買2艘二手超大型油輪( V L C C)項目；

　　該項目預計總投資約82，800萬元。為了盡快拓展進口原油一程運輸的市場份額，保持公司在原油運輸行業的領先優勢，公司擬從國際市場上直接購買二手VL C C以加快發展 V L C C主力船隊。預計該2艘油輪的內含報酬率為10.6%，項目的投資回收期約為8年。

　　董事會認為，項目完成后，將進一步改善公司的運力結構并擴大運力規模。

　　九、《關于本次發行可轉債方案有效期的議案》；

　　本次發行可轉債方案的有效期為本議案提交股東大會審議批準后一年。

　　十、《關于公司〈前次募集資金使用情況的說明〉和上海眾華滬銀會計師事務所〈關于中海發展股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告〉的議案》；

　　1、前次募股資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]113號文核準，公司于2002年5月13日，以每股人民幣2.36元增發3.5億新股(每股面值人民幣1元)。

　　該次發售新股，公司共計收到募集的股款人民幣826，000，000元，扣除配售費用人民幣24，931，538元，實際募集資金人民幣801，068，462元。該部分款項已于2002年5月17日前全部到位，上海眾華滬銀會計師事務所出具滬眾會字(2002)第0939號驗資報告予以確認。2002年6月21日，公司收到凍結申購資金利息24，227，437.52元。連同募集資金的利息收入公司共收到募集資金款825，295，899.52元。

　　2、前次募集資金的實際使用情況

　　公司可運用募集資金825，295，899.52元。截止2003年12月31日，公司已將上述募集資金全部投入到收購廣州海運(集團)有限公司20艘油輪項目中，募集資金實際使用額為825，295，899.52元，占募集資金總額的100%。

　　上述募集資金投入項目在2003年共創造收入7.2億、利潤2.2億，募集資金使用效果良好。

　　就上述募集資金的使用情況，上海眾華滬銀會計師事務所出具了《關于中海發展股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》。

　　十一、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉債相關事宜的議案》；

　　為保證公司本次發行可轉債工作的順利實施，確保投資者的利益，提請公司股東大會審議及批準本公司在中國證券監督管理委員會核準的條件下，可以發行可轉換為本公司人民幣普通股A股的公司債券，該等債券可轉成A股的數量不超過公司已發行內資股總數的百分之二十；同時授權董事會全權處理有關公司上述發行可轉換債券的一切相關事宜，包括：

　　1、據相關法律法規制定和實施本次發行的具體方案，確定發行時機；

　　2、據相關法律法規、政策及市場變化等情況適時修改發行方案；

　　3、根據證券監管部門對本次發行可轉債申報文件的審核意見對發行方案做出修訂；

　　4、簽署本次募集資金投資項目實施過程中的相關合同；

　　5、根據可轉債交易和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，辦理公司注冊資本變更等事宜；

　　6、在法律法規及《公司章程》許可的條件下，辦理與本次發行可轉債有關的其他事宜。

　　十二、《關于召開2004年度第二次臨時股東大會的議案》；

　　公司決定于2004年8月17日上午10：30在上海市東大名路700號召開2004年第二次臨時股東大會，審議上述第四及第六至第十一項共七個議案。

　　前述2004年第五次董事會通過的第六至第九項及第十一項決議，經股東大會表決批準后，尚須報中國證監會核準后方可實施。

　　特此公告

　　中海發展股份有限公司

　　二00四年六月十八日上海證券報