特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

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　　本次會議沒有提案否決或修改的情況；

　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　科達集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）二○○三年度股東大會于2004年6月18日上午9:30在東營科英激光電子有限公司四樓會議室召開，到會股東及股東授權代表共9人，代表股份4846.22萬股，占公司股份總數的45.10%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。大會以記名投票表決方式審議通過了以下報告和議案：

　　1、審議通過《2003年度董事會工作報告》

　　48462220股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的100%，0股反對， 0股棄權。

　　2、審議通過《2003年度監事會工作報告》

　　4843550股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.94%，26720股反對，0股棄權。

　　3、審議通過《2003年度財務決算與2004年度財務預算報告》

　　4843550股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.94%，26720股反對，0股棄權。

　　4、審議通過《關于變更公司經營范圍的議案》

　　48462220股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　5、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司公開發行股票后有關事宜的議案》

　　48462220股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　6、審議通過《關于修改公司章程的議案》

　　48462220股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　7、審議通過《關于公司2003年度利潤分配的議案》

　　公司2003年度利潤分配方案為以公司目前總股本10745.824萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金2元（含稅），送紅股3股，本次共分配現金股利21,491,648元，送紅股32,237,472股，本次分配后的剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　48434500股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.94%，26720股反對，1000股棄權。

　　8、審議通過《關于聘請2004年度審計機構的議案》

　　公司續聘山東乾聚有限責任會計師事務所為2004年度的審計機構，股東大會授權董事會決定其2004年的審計報酬。

　　4843550股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.94%，26720股反對，0股棄權。

　　9、審議通過《公司募集資金管理及使用辦法的議案》

　　48462220股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的100%， 0股反對，0股棄權。

　　北京市君合律師事務所王志雄、張宗珍兩位律師出席了本次股東大會，并對本次股東大會進行了現場見證，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議是合法有效的。

　　備查文件目錄：

　　1.經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2.律師法律意見書；

　　科達集團股份有限公司董事會

　　二○○四年六月十八日

　　關于科達集團股份有限公司2003年度股東大會的法律意見書致：科達集團股份有限公司

　　受貴公司的委托，本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規范意見》(以下簡稱“《規范意見》”)等法律、法規及《科達集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就貴公司2003年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，出具本法律意見。

　　為出具本法律意見之目的，本所委派張宗珍律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗證。在此基礎上，本所律師發表法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開

　　1、根據《科達集團股份有限公司四屆八次董事會會議決議公告暨召開2003年度股東大會通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），貴公司董事會于2004年5月16日召開第四屆董事會第八次會議，決議于2004年6月18日召開貴公司2003年度股東大會；2004年5月18日，貴公司董事會提前30日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公告本次股東大會會議通知，通知列明了本次會議的日期、地點、提交會議審議的事項、有權出席會議人員、有權出席會議的股東的股權登記日、會務常設聯系人姓名和電話號碼等內容。

　　2、根據本所律師的見證，本次股東大會如期召開，并由貴公司董事長劉雙珉先生主持。

　　綜上，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　1、根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司以電子郵件方式傳來的關于貴公司截至2004年6月11日股票交易結束時的《股東名冊》及本所律師的審查，持有貴公司有表決權的股份48462220股的股東（包括法人股股東、內部職工股股東和社會公眾股股東）及股東代表出席了本次股東大會，占公司有表決權股份總額的45.10%。

　　2、根據本所律師的見證，貴公司的9名董事、3名監事及3名高級管理人員列席了本次股東大會。

　　綜上，出席本次股東大會的人員符合《規范意見》、《公司章程》的有關規定。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　1、根據本所律師的見證，本次股東大會采取記名方式投票表決，并對列入本次股東大會議事日程的事項逐項進行了表決，該事項的表決投票至少有兩名股東代表和一名監事參加清點；

　　2、根據貴公司股東代表及監事對表決結果所做的清點及本所律師的審查，本次股東大會作出的的普通決議，均由出席本次股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過；本次股東大會作出的特別決議，均由出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　綜上，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　四、結論意見

　　綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議是合法有效的。

　　本所同意將本法律意見書隨同貴公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。

　　北京市君合律師事務所

　　王志雄 張宗珍 律師

　　二零零四年六月十八日