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主要內容提示
交易內容：公司向北京市華遠地產股份有限公司(“華遠公司”)轉讓所持北京城建東華房地產開發有限責任公司(“東華公司”)54%的股權(根據東華公司各股東之協議，公司享有東華公司60%的收益權)及所對應的東華公司60%的收益權等相關權益，華遠公司向公司支付價款總計3.1億元。
本次交易不構成關聯交易或重大出售資產活動。
本次交易有利于公司改善現金流狀況，獲得較高的投資收益。
一、交易概述
公司于2004年6月17日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于轉讓北京城建東華房地產開發有限責任公司股權及相關權益的議案》，同意公司向華遠公司轉讓所持東華公司54%的股權(根據東華公司各股東之協議，公司享有東華公司60%的收益權)及所對應的東華公司60%的收益權等相關權益，華遠公司向公司支付價款總計3.1億元。公司獨立董事認為此項交易有利于公司規避市場風險，加快資產變現，獲得較高的投資收益。
2004年6月17日，公司與華遠公司簽署了《東直門項目合作框架協議》、《股權轉讓合同》、《補償協議書》(三者以下合稱“股權轉讓及相關合同”)。
二、交易對方基本情況
北京市華遠地產股份有限公司注冊資本50085.8萬元，注冊地址：北京市西城區南禮士路36號，法定代表人：任志強，主營房地產開發、商品房銷售等。北京市華遠集團公司是其控股股東，持股62%。截至2003年12月31日，華遠公司經審計的總資產228，397萬元，總負債161，234萬元，所有者權益58，223萬元，2003年主營業務收入90，283萬元，凈利潤7，795萬元。
三、交易標的基本情況
東華公司是公司的控股子公司，公司持股54%(根據東華公司各股東之協議，公司享有東華公司60%的收益權)。東華公司于2000年3月29日成立，注冊資本5000萬元人民幣，主營房地產開發，目前主要運作東直門綜合交通樞紐暨東華廣場商務區項目。截至2003年12月31日，東華公司經審計的總資產44，206萬元，總負債24，877萬元，所有者權益19，329萬元，2003年主營業務收入68，000萬元，凈利潤14，272萬元。
四、協議主要內容及定價情況
1、公司將所持東華公司54%的股權(根據東華公司各股東之協議，公司享有東華公司60%的收益權)及所對應的東華公司60%的收益權轉讓給華遠公司，華遠公司支付價款總計3.1億元，其中，3000萬元為股權轉讓價款，2.8億元為補償款。
2、付款方式：正式的股權轉讓及相關合同簽署后3日內，華遠公司向公司支付2.48億元(與已支付的1億元履約誠意金沖抵后，應再支付1.48億元)；東華公司股權變更的工商登記完成后3日內，華遠公司支付剩余的6200萬元。
3、公司義務：在華遠公司支付第一筆2.48億元并代東華公司償還對公司的借款本金7919萬元及相關利息后3日內，公司應將所持有的東華公司股權證書等資料原件移交給華遠公司。
4、生效時間：股權轉讓及相關合同經雙方法定代表人或授權代表簽署后成立，并經公司股東大會批準后生效。
五、本次轉讓對公司的影響
東華公司運作的東直門綜合交通樞紐暨東華廣場商務區項目屬大型綜合性公建項目，有一定的開發風險，資金回收期較長。公司轉讓東華公司股權有利于公司規避市場風險，實現資產盡快變現，確保公司獲得較高的投資收益，為公司其他項目的開發運作提供更充足的現金流。
六、協議履行情況
目前，公司已收到華遠公司支付的履約誠意金1億元。
北京城建投資發展股份有限公司董事會
2004年6月17日上海證券報
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